| Zarząd BANKIER.PL S.A. z siedzibą we Wrocławiu przesyła w załączeniu raport w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce: Zarząd BANKIER.PL S.A. realizując postanowienia uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, przedstawia raport o stosowaniu przez BANKIER.PL S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2007 r. A) Wskazanie zasad, które nie były przestrzegane w 2007 roku. BANKIER.PL S.A. przywiązuje wagę do tego, aby przestrzegać Zasad Ładu Korporacyjnego. Decydując się na pełne stosowanie dobrych praktyk, spółka przyjęła na siebie określone obowiązki. W wyniku tych decyzji, zmieniony został Statut spółki oraz regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz w 2007 roku został uchwalony regulamin Walnego Zgromadzenia. Treść tych dokumentów jest dostępna na stronie internetowej Spółki. W Spółce przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" wprowadzonych Uchwalą Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z zastrzeżeniem niestosowania zasady nr 28 oraz w związku z tym zastrzeżeniem nieprzestrzegania zasady nr 43. B) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem BANKIER.PL S.A. oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Szczegółowy opis działania walnego zgromadzenia znajduje się w powyższych dokumentach. Główne zapisy zawarte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia BANKIER.PL S.A.: Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpó¼niej do końca czerwca każdego roku. Walne Zgromadzenia zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki i Regulaminem. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. W Walnym Zgromadzeniu powinno uczestniczyć co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki i co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Na Walnym Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Świadectwa depozytowe mogą być także złożone w siedzibie Spółki za pośrednictwem poczty (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru) lub przez kuriera, przy czym dla uznania, że świadectwo zostało złożone prawidłowo konieczne jest, aby przesyłka zawierająca świadectwo wpłynęła przed upływem terminu przyjmowania świadectw zakreślonego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przedstawicieli mediów jako publiczności. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Lista obecności będzie uznana za kompletną według stanu w momencie przystąpienia do wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba że w toku obrad osoby uprawnione złożą wnioski o uzupełnienie listy obecności. Walne Zgromadzenie otwiera i do momentu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członek Zarządu. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje niezwłocznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony od interpretowania Regulaminu. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu bierze udział niewielka ilość akcjonariuszy nie przeprowadza się wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że akcjonariusz lub pełnomocnik zgłosi wniosek o dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej. W przypadku nie przeprowadzenia wyborów Komisji Skrutacyjnej jej uprawnienia wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i Komisji Skrutacyjnej odbywają się zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku: a) głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów, b) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, c) w sprawach osobowych, d) żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza, e) w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach. Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie poddaje pod głosowanie uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do uchwały Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oddaje głos uczestnikowi zgłaszającemu sprzeciw w celu przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu uzasadnienia sprzeciwu. Akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia na piśmie lub ustnie, z zastrzeżeniem postanowień §15 Statutu Spółki. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien ją szczegółowo uzasadnić, wskazując w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata. Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualne zgłoszonych praw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Zmiana Regulaminu następuje w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów. Zmienione postanowienia Regulaminu wchodzą w życie począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany. C) skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów Na dzień 31.12.2007 w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadali: Piotr Pajewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej od 12.09.2006 Michał Rumiński – Członek Rady Nadzorczej od 08.10.2006 Alexander Neuber – Członek Rady Nadzorczej od 06.04.2007 Krzysztof Płachta – Członek Rady Nadzorczej od 06.04.2007 W okresie od 01.01.2007 do 31.12.2007 w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadali: - w okresie od 01.01.2007 do 08.10.2007 Pan Roman Cisek - w okresie od 01.01.2007 do 03.04.2007 Pan Florian Fels - w okresie od 01.01.2007 do 05.04.2007 Pan Rafał Abratański - w okresie od 01.01.2007 do 05.04.2007 Pan Maciej Wiśniewski - w okresie od 06.04.2007 do 21.11.2007 Pani Anna Hejka-Arczyńska Zgodnie z §15 Statutu Spółki w 2006 roku Rada Nadzorcza składała się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Zgodnie z definicją przyjętą w Statucie Spółki ponad połowa członków Rady Nadzorczej zawsze będzie członkami niezależnymi. Zgodnie z §16 pkt 1 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą, w którym określone zostały aspekty organizacyjne oraz sposób prowadzenia działalności przez Radę Nadzorczą. Zawsze ponad połowa członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych ("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" nie będzie uważana osoba, która: (i) jest Osobą Zarządzającą Spółką, Podmiotem Zależnym od Spółki, Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej; (ii) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby, w szczególności, wartość transakcji zawartych przez taką osobę ze Spółką lub Podmiotem Zależnym Spółki przekracza w danym roku obrotowym 10% wartości przychodów Spółki, Podmiotu Zależnego Spółki lub takiej osoby; (iii) jest pracownikiem Spółki, Podmiotu Zależnego od Spółki, Podmiotu Powiązanego ze Spółką lub osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (iv) jest pracownikiem akcjonariusza lub Podmiotu Powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (v) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub Podmiotu Zależnego od Spółki, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. W Regulaminie: "Podmiot Powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący, kontrolowany lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki; "Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w którym Spółka posiada więcej niż 50 (pięćdziesiąt) % głosów na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 (pięćdziesięciu) % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu; "Osoba Zarządzająca" oznacza członków Zarządu Spółki, likwidatorów, głównego księgowego Spółki, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie Spółką i bezpośrednio podlegające Zarządowi Spółki. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza. Wybór dokonywany jest zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani do składu Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku, z częstotliwością raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, z podaniem celu oraz propozycji porządku obrad oraz dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca posiedzenia a) własnej inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub jego Zastępcy) lub b) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub c) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub d) na wniosek akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celów i powodów. Posiedzenie w przypadkach lit b, c i d, powinno być zwołane niezwłocznie, nie pó¼niej niż w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej będzie mogło być zwołane przez wnioskodawcę, z zachowaniem wymogów co do treści zaproszenia wskazanych powyżej. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia są dostępne i jawne dla członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje wszelkie możliwe działania, które mają umożliwić członkom Zarządu obecność na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W przypadku w którym obecność członka Zarządu nie była możliwa członkowi Zarządu udostępnia się protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszane także inne osoby według uznania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli w posiedzeniu Rady Nadzorczej bierze udział osoba, która nie porozumiewa się w języku polskim, Przewodniczący Rady Nadzorczej zaprosi na takie posiedzenie tłumacza przysięgłego, który umożliwi takiej osobie uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Statut lub regulamin Rady Nadzorczej nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Oddelegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki i występować do Zarządu z wnioskami. Rada może żądać od członków Zarządu otrzymywania regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu; (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę zawieranych z członkami Zarządu Spółki; (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych; (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej Spółki lub Podmiotami Powiązanymi innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych i wyrażenie zgody na spełnienie świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane wobec Spółki na rzecz członków Zarządu; (7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; (8) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania i premii obowiązującego w Spółce; (9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek, kredytów lub innych zobowiązań pieniężnych powyżej PLN 500.000 (pięćset tysięcy złotych); (10) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielenia gwarancji albo poręczeń, udzielanie opcji i innych praw na uprzywilejowany zakup akcji lub innych będących przedmiotem obrotu praw z tytułu uczestnictwa w Spółce oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; (11) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki powyżej PLN 500.000 (pięćset tysięcy złotych), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (12) wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji zgodnie z art. 362 § 1 punkt 2 kodeksu spółek handlowych; (13) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; (14) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki; (15) wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki; (16) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub autorskich praw majątkowych lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych, a także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki; (17) przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki; (18) wyrażenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd zgodnie z § 8 Statutu Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w pkt (6) i pkt (7) powyżej wymagają, zgody większości Niezależnych Członków. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie określonej w pkt (18) wymaga zgody co najmniej 5 członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do dochowania tajemnicy handlowej Spółki. Członek Rady Nadzorczej podaje do publicznej wiadomości informację o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Członek Rady Nadzorczej umożliwia Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego, jak również o transakcjach z tymi podmiotami o ile są istotne dla jego sytuacji materialnej. Każdy Członek Niezależny ma obowiązek niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o zaistnieniu okoliczności, które powoduje utratę statusu Członka Niezależnego. W okresie od 01.01.2007 do 31.12.2007 w Zarządzie Spółki zasiadali: Tomasz Jażdżyński - Prezes Zarządu Joanna Kuzdak - Członek Zarządu Zgodnie z § 10 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa dwa lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu, na każdą kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia dla Zarządu. W umowach pomiędzy Spółka, a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwała Rady Nadzorczej. Na dzień 31.12.2007 zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29.10.2007 Zarząd składał się z dwóch Członków. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd Spółki może ustanawiać prokurentów. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki przed Sądem i poza Sądem upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zgodnie z §8 Statutu Spółki: 1) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych, w drodze emisji w jednej lub kilku transzach akcji serii "J" oraz dalszych serii akcji Spółki (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 5 kwietnia 2009 roku. 2) Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd łącznie do wysokości określonej w §8 ust. 1 Statutu Spółki wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 5 /pięciu/ członków Rady Nadzorczej. 3) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w §8 ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności: a) liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, b) ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji, c) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, d) szczegółowe warunki przydziału akcji, e) dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, 4) Z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5) Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez Akcjonariuszy Spółki (prawa poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach limitu określonego w §8 ust. 1 Statutu Spółki. 6) Akcje Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być emitowane w związku z ustanowieniem programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, w liczbie nie większej niż 100.000 /sto tysięcy/ akcji. D) stosowany w spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzonych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych do publicznej wiadomości przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Bankier.pl S.A. Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej Bankier.pl S.A. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Zarząd Spółki wraz z Dyrektorem Finansowym po zamknięciu księgowym każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Wszelkie dane finansowe zawarte w sprawozdaniach uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki oraz Dyrektora Finansowego. W spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Ponadto okresowe sprawozdania kwartalne podlegają przeglądowi bez względu na to czy obowiązek przeglądu lub badania wynika z przepisów prawa. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawiane są Zarządowi Spółki i Dyrektorowi Finansowemu po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Spółki. | |
