| Zarząd F.K."POLLENA-EWA"S.A. ("Emitent") w wykonaniu obowiązku określonego w par. 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Wartościowych w Warszawie S.A., podaje do publicznej wiadomości informację o stosowaniu w 2007r. zasad "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005". Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z Uchwałą Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. CZĘŚÆ A. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY: Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń: Zasada nr 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia Zasada ta nie była przez Emitenta przestrzegana w 2007 r. Uzasadnienie: Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Dobre praktyki Rad Nadzorczych: Zasada nr 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki ; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1. Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2005 r. 2. Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm Zasada ta nie była przez Emitenta przestrzegana w 2007 r. Uzasadnienie: Spółka posiada obecnie jednego inwestora strategicznego, którego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu przekracza 70%. Powyższy charakter struktury akcjonariatu nie daje możliwości wdrożenia tej zasady. Zasada ta spełniałaby swoje zadanie w przypadku akcjonariatu w dużym stopniu rozproszonego. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku. Członkowie Rady Nadzorczej mają na względzie interes Spółki przy jednoczesnym poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych. Statut nie określa kryteriów niezależności Członków Rady Nadzorczej. W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu oraz wynagrodzeń. Komitety te nie spełniałyby swojej roli z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar działalności Emitenta. Zasada 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: ▪ audytu oraz ▪ wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Zasada ta nie była przez Emitenta przestrzegana w 2007 r. Uzasadnienie: Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Dotychczas Spółka nie przewidywała potrzeby istnienia takich komitetów, gdyż wszystkie sprawy rozpatrywane są kompleksowo przez Radę Nadzorczą Spółki i nie zachodzi konieczność tworzenia specjalnych komitetów. Ponadto Komitety te nie spełniałyby swojej roli z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar działalności Emitenta. Dodatkowo ze względu na fakt, iż Spółka uznała za niecelowe wprowadzenie w Spółce zasady dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej, spełnienie wymogu odnośnie stworzenia komitetów, w skład których wchodzi określona liczba niezależnych Członków Rady Nadzorczej jest niemożliwe do zrealizowania. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi: Zasada nr 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Zasada ta nie była przez Emitenta przestrzegana w 2007 r. Uzasadnienie: W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu. Wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie wniosku Zarządu, zgodnie z zapisami w Regulaminie Zarządu. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta jest umieszczana w raporcie rocznym. CZĘŚÆ B. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEÑ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA: Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka nie wprowadziła dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie poza unormowaniami określonymi w § 26-34 Statutu Spółki. Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia zostały określone w odrębnym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie, "Regulaminie Walnego Zgromadzenia F.K."POLLENA-EWA"S.A.", który jest dostępny na stronie internetowej www.pollenaewa.com.pl Wybrane zapisy Statutu Emitenta § 26 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. Tryb działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego 3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania : 1) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie określonym w ust. 2. 2) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia odpowiedniego zadania przez Radę Nadzorczą. § 27 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwała może zostać powzięta gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w przypadkach określonych w § 26 ust.3 Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą części kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. § 28 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki . 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 3. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. § 29 1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 2. Walne Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. … § 32 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w trybie art. 416 Kodeksu Spółek Handlowych." § 33 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie spośród osób obecnych i uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. § 34 Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie wymaga : 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. CZĘŚÆ C. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w Statucie Spółki oraz w odrębnych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie regulaminach tych organów tj. odpowiednio: w "Regulaminie Zarządu F.K."POLLENA-EWA"S.A." i w "Regulaminie Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A.". Przywołane dokumenty Spółka udostępnia w aktualnie obowiązującej treści na swojej stronie internetowej www.pollenaewa.com.pl W organach zarządzających i nadzorujących w Spółce nie powołano odrębnych komitetów. Skład Zarządu F.K."POLLENA-EWA"S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień przekazania raportu za 2007r. był następujący: • Witold Bielecki – Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień przekazania raportu za 2007r. był następujący: 1) Jarosław Józefowicz - Przewodniczący 2) Tadeusz Janusz - Zastępca Przewodniczącego 3) Piotr Kowalski - Sekretarz 4) Sławomir Pełczyński - Członek 5) Janina Stankiewicz - Członek 6) Arkadiusz Zawisza - Członek 7) Sławomir Safian - Członek CZĘŚÆ D. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAÑ FINANSOWYCH: Spółka nie wdrożyła odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu bezpośrednio do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z zawartą umową przez TZMO S.A. pod kontrolą Głównego Księgowego, a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są następnie poddawane badaniu lub przeglądowi przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki (dotyczy raportów półrocznych i rocznych). | |
