PROCAD S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości – nabycie 51% udziałów w spółce DES ART Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2008

Data sporządzenia: 2008-04-25

Skrócona nazwa emitenta

PROCAD S.A.

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości – nabycie 51% udziałów w spółce DES ART Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PROCAD SA informuje, że zgodnie z listem intencyjnym podpisanym 20 lutego 2008 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 8 z dnia 20 lutego 2008 roku, w dniu 24 kwietnia 2008 roku została podpisana umowa inwestycyjna z Panami Tomaszem Dobrosielskim i Zbigniewem Safuryn, której przedmiotem jest ustalenie zasad uzyskania praw z udziałów w spółce DES ART Spółka z o.o. w Gdyni przez PROCAD SA, poprzez objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, jak również poprzez nabycie udziałów od Panów Tomasza Dobrosielskiego i Zbigniewa Safuryn. Zgodnie z tą umową Panowie Tomasz Dobrosielski i Zbigniew Safuryn dokonali sprzedaży 64 udziałów o wartości nominalnej 500 zł. Cena nabycia udziałów została ustalona w następujący sposób: a. 1222 tys. zł płatne po zawarciu umowy, b. 658 tys. zł płatne pod warunkiem osiągnięcia przez DES ART Sp. z o.o w latach 2008 – 2009 zakumulowanego zysku netto w wysokości 1 128 tys. zł. 24 kwietnia 2008 roku odbyło się także Zgromadzenie Wspólników DES ART Sp. o.o., które: a. podjęło uchwałę o podziale ("splicie") udziałów w ten sposób, że w miejsce każdego jednego udziału o wartości nominalnej 500 zł, jego właścicielowi przysługuje 10 udziałów o wartości nominalnej 50 zł, b. dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze utworzenia nowych 776 udziałów o wartości nominalnej 50 zł, które objął i pokrył wkładem gotówkowym w wysokości 1 500 tys. zł Emitent. W wyniku podpisania ww. umów PROCAD SA nabyła 51% udziałów w DES ART Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, uprawniające do 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Łączna ilość nabytych udziałów wynosi 1416 (po splicie) o łącznej wartości nominalnej 70.800 zł. Poza umowami wymienionymi w niniejszym raporcie bieżącym nie istnieją powiązania pomiędzy PROCAD S.A. a DES ART Sp. z o.o. oraz Panami Tomaszem Dobrosielskim i Zbigniewem Safuryn. Nie istnieją również powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a DES ART Sp. z o.o. oraz Panami Tomaszem Dobrosielskim i Zbigniewem Safuryn. Pan Tomasz Dobrosielski sprawuje funkcję Prezesa Zarządu DES ART. Sp. z o.o. Nabycie udziałów w DesArt Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni zostało uznane za nabycie aktywów o znacznej wartości ze względu na fakt, iż przedmiotem zakupu są udziały stanowiące 51% kapitału zakładowego, uprawniające do 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Inwestycja w udziały DES ART Sp. z o.o. jest i będzie finansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji serii B Emitenta. Zakup udziałów w DES ART Sp. z o.o. jest elementem strategii rozwoju PROCAD SA związanej z rozszerzaniem obszarów działalności i budowaniem grupy kapitałowej wykorzystującej nowe technologie informatyczne i tworzącej wysoki potencjał merytoryczny w dziedzinie komputerowych systemów inżynierskich i ich wykorzystania w praktyce. DES ART Sp. z o.o. jest dynamicznie rozwijającą się spółką zajmującą się wysoko specjalizowanymi, multidyscyplinarnymi usługami inżynierskimi (projektowanie CAD i obliczenia inżynierskie głównie z wykorzystaniem Metody Elementów Skończonych). Odbiorcą usług DES ART Sp. z o.o. są znane firmy z branży samochodowej, okrętowej, turbinowej i innych. DES ART Sp. o.o. zatrudnia zespół doświadczonych inżynierów posiadających specjalizacje w inżynierii pojazdów, w przemyśle okrętowym, mechanice płynów, inżynierii materiałowej i innych dziedzinach. Dysponuje stosowną wiedzą i zapleczem informatycznym oraz długoletnim doświadczenie w wykonywaniu analiz Metodą Elementów Skończonych. Zakup udziałów DES ART Sp. z o.o. przyczyni się do dywersyfikacji działalności operacyjnej grupy kapitałowej PROCAD i jej dalszego rozwoju w kierunku zbudowania silnego i rozpoznawanego w kraju i zagranicą zaplecza technicznego dla przemysłu. Jest to inwestycja długoterminowa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-04-25 Jarosław Jarzyński Prezes Zarządu

2008-04-25 Maciej Horeczy Wicepezes Zarządu