| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. ("Fundusz") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 21 sierpnia 2006r. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 21 sierpnia 2006 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje: § 1 Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ............................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 21 sierpnia 2006 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 26.07.2006 r. nr 144 (2489) poz. 9296 § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 21 sierpnia 2006 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczek z członkami Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu działając na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Wyraża się zgodę na zaciągnięcie przez Fundusz krótkoterminowych pożyczek od osób będących członkami Rady Nadzorczej, w celu sfinansowania działań podejmowanych w związku z restrukturyzacją grupy kapitałowej. Oprocentowanie pożyczek powinno być ustalone na poziomie WIBOR dla odpowiedniego okresu + wynegocjowana marża. Pożyczki mogą zostać zaciągnięte na okres do 1 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 21 sierpnia 2006 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala co następuje: § 1 Odwołuje składu Rady Nadzorczej Panią/Pana ................................................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 21 sierpnia 2006 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala co następuje: § 1 Powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana ................................................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 21 sierpnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1 1. Kapitał zakładowy Funduszu zostaje podwyższony o kwotę 8.538.857,20 zł (słownie złotych: osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem i 20/100) złotych w drodze emisji 85.388.572 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złoty (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B00000001 do B85388572. 2. Cena emisyjna jednej akcji serii B równa jest wartości nominalnej akcji i wynosi 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy). 3. Akcje serii B zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Funduszu stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dzień prawa poboru przypadać będzie na 12 września 2006 r. 4. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Akcje serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 6. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006, rozpoczynający się od 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r. – 7. Na jedną akcję dotychczasowej serii A przypada jedno prawo poboru. 8. Przydział akcji subskrybowanych w wykonaniu prawa poboru nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 – 435 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień punktu 10 niniejszej uchwały. 9.W pierwszym terminie poboru jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 4 (słownie: czterech) akcji serii B. 10.Ustala się zgodnie z art. 435 § 3 Kodeksu spółek handlowych, że w drugim terminie poboru, przydział akcjonariuszom akcji serii B nieobjętych w pierwszym terminie poboru nastąpi zgodnie ze złożonymi zamówieniami, z zachowaniem zasad określonych w punktach 1) – 4) poniżej: 1)gdy liczba akcji subskrybowanych w drugim terminie poboru przewyższy liczbę akcji pozostałych do objęcia, akcjonariuszowi składającemu zapis przydzielona zostanie liczba akcji obliczona z zastosowaniem następującego wzoru oraz z uwzględnieniem punktów 2) i 3) poniżej: L = (n:N) x A gdzie: L oznacza liczbę akcji przydzielonych akcjonariuszowi składającemu zapis w drugim terminie poboru; A oznacza liczbę akcji serii B pozostałych do objęcia w drugim terminie poboru; n oznacza mniejszą z liczb: (a) liczba akcji serii B, na które akcjonariusz miał prawo zapisać się w pierwszym terminie poboru, według stanu ustalonego w dniu poboru; (b) liczba akcji nowej emisji, na które akcjonariusz złożył zapis w drugim terminie poboru; N oznacza sumę liczb n ustalonych dla wszystkich akcjonariuszy składających zapis w drugim terminie poboru. 2)liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1) nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zapis w drugim terminie poboru; 3)ułamkowe części akcji nie będą przydzielane, w związku z tym, jeżeli liczba L ustalona zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 1) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej; 4)pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1), 2) i 3), zarząd przydzieli według swojego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 11.Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, oraz do określenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji w zakresie nie objętym niniejszą uchwałą. 12.Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii B będą miały formę zdematerializowaną. 13.Upoważnia się Zarząd Funduszu do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, umowy o rejestrację praw poboru, umowy o rejestrację akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenie praw poboru akcji oraz akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany Statutu Funduszu w ten sposób, że Artykuł 9.1 o dotychczasowym brzmieniu: 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 2.134.714,30 zł (dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące siedemset czternaście i trzydzieści groszy) i dzieli się na 21.347.143 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 21.347.143 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. otrzymuje brzmienie: 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.673.571,50 zł (dziesięć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) i dzieli się na 21.347.143 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 21.347.143 oraz 85.388.572 (osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 85.388.572 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uzasadnienie uchwały: Podstawowym celem planowanej emisji jest pozyskanie środków niezbędnych do kontynuacji działalności inwestycyjnej Funduszu oraz do zakończenia restrukturyzacji swojej grupy kapitałowej, o której Fundusz informował komunikatem bieżącym 26/2006 z dnia 28 kwietnia 2006 r. Część środków własnych Funduszu została zaangażowana w program odkupu akcji własnych, w tym od spółek zależnych. Jakkolwiek Fundusz posiada aktualnie możliwość posłużenia się krótkoterminowym finansowaniem zewnętrznym, zdaniem Zarządu w interesie Funduszu jest uzyskanie dodatkowych środków w drodze oferty publicznej o niewielkich rozmiarach. Fundusz planuje w związku z powyższym podwyższenie kapitału o 8.538.857,20 zł w drodze emisji 85.388.572 nowych akcji, które będą zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom w ramach prawa poboru, po cenie równej wartości nominalnej, tj. 10 groszy za jedną akcję. Całkowita wartość emisji jest zatem stosunkowo niewielka, a uczestniczenie w nowej emisji nie będzie więc wiązało się z koniecznością angażowania dużych środków przez akcjonariuszy. Proponowanym dniem poboru jest dzień 12 września 2006 r. Ponieważ wartość emisji nie przekracza 2,5 mln euro, zgodnie z rozpowszechniona praktyką wykonywania przepisów uoop, planowane jest przeprowadzenie emisji bez sporządzania prospektu emisyjnego (art. 7 ust. 3 pkt. 6) uoop). Ponadto, ze względu na to, że oferta jest kierowana do dotychczasowych akcjonariuszy w wykonaniu prawa poboru, nie sporządza się także memorandum informacyjnego (art. 42 ust. 1 pkt. 2) lit. d) uoop). W tej sytuacji emisja zostałaby przeprowadzona na podstawie art. 434 i 435 Kodeksu spółek handlowych z zachowaniem dwóch terminów poboru akcji. Ogłoszenia o zapisach byłyby publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w Gazecie Giełdy Parkiet, a także w komunikatach bieżących Funduszu. Akcje nowej emisji, obejmowane w wykonaniu prawa poboru, byłyby przyznawane dotychczasowym akcjonariuszom z zachowaniem pełnej proporcjonalności w stosunku do obecnie posiadanych akcji. Oznacza to, że akcje nowej emisji byłyby rozdystrybuowane pomiędzy akcjonariuszy wykonujących prawa poboru w takich samych proporcjach, w jakich posiadają dzisiaj akcje Funduszu. W zapisach na akcje nowej emisji nie uczestniczyłyby akcje własne Funduszu. Zapisy składane byłyby w domach maklerskich obsługujących rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, a przydział akcji obsługiwany byłby przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niezwłocznie po przydziale akcji Zarząd Funduszu złoży prospekt emisyjny w celu dopuszczenia emitowanych akcji do publicznego obrotu. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 21 sierpnia 2006 roku w sprawie zmian w Statucie Funduszu Działając na podstawie art. 430 § 1 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje: Zmienia się art. 24 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: 24.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu. 24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie; b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b); d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu. g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 24.3 Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. 24.4 Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.3., zwróci się do członka Zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek Zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o której mowa w art. 24.3., przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, która w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi Zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu. nadając mu nową treść w brzmieniu: 24.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. 24.2 Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Funduszu oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Funduszu, 8) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Funduszu, 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Funduszu. 24.3 Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności: 1) transakcje obejmujące zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innych spółkach obejmujących co najmniej 10% kapitału zakładowego tych spółek, 2) transakcje obejmujące zbycie lub nabycie innego mienia w drodze jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji, lub zaciągnięcie oraz udzielenie kredytu lub pożyczki, jeżeli wartość transakcji przewyższy 10 milionów złotych, 3) zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych na kwotę przewyższającą 1 milion zł, 4) udział w transakcjach, których drugą stroną jest: a) członek Zarządu, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; b) członek Rady Nadzorczej, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; c) podmiot powiązany z Funduszem, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 5 milionów złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, w którym Fundusz posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym, bąd¼ który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym Funduszu; d) firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.4 lub podmiot z nią powiązany, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, w którym firma zarządzająca posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym, bąd¼ który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym firmy zarządzającej 5) zastawienie lub przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę. 24.4 Fundusz może zawrzeć z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu. Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcie i wypowiedzenie tej umowy. 24.5 Czynności, o których mowa w art. 24.3 i 24.4 wymagają zgody większości członków niezależnych Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 19.3. | |
