| Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005 r. Nr 209 poz. 1744), Zarząd "BROKER FM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje, że działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 § 1 ksh oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 15 września 2006 roku na godz. 12.00, w Krakowie, przy Al. Waszyngtona 1 (Kopiec Kościuszki – Hotel Pod Kopcem) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Zatwierdzenie porządku obrad. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 5. Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Wolne wnioski i zakończenie obrad. Zarząd "BROKER FM" S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy złożą w siedzibie Spółki, najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 8 września 2006 r., do godziny 17.00) i nie odbiorą przed jego ukończeniem, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza celem potwierdzenia uprawnień Akcjonariusza do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu, stwierdzające ilość akcji i fakt ich zablokowania do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe należy składać w lokalu Spółki w Warszawie, ul. Twarda 30, 00-831 Warszawa, pok. 406 w godzinach od 9.00 do17.00. Zgodnie z art. 407 § 1 ksh, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem w lokalu Zarządu Spółki w Krakowie Al. Waszyngtona 1, 30-204 Kraków. Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad, projekty uchwał oraz materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą do wglądu w lokalu Zarządu Spółki w Krakowie Al. Waszyngtona 1, 30-204 Kraków w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiednich rejestrów, wskazujący osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w ww. wyciągu z rejestru winna ponadto legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Osoby uprawnione do uczestnictwa w WZA będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu WZA w miejscu obrad, przed salą obrad od godz. 11.00 Proponowane zmiany w treści Statutu Spółki: - § 9: dotychczasowe brzmienie § 9: "1. Zbycie pod jakimkolwiek tytułem prawnym akcji imiennych wymaga wcześniejszego złożenia wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje serii A przez akcjonariusza zainteresowanego zbyciem oferty nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia za cenę nie wyższą niż iloczyn wartości aktywów netto Spółki przypadającej na jedną akcję oraz liczby akcji przeznaczonych do zbycia. Wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję ustalona zostanie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu wtórnego na rynku regulowanym cena, po której Akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych zobowiązany będzie zaoferować te akcje, nie będzie wyższa aniżeli średni kurs otwarcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub innej giełdzie, na jakiej akcje będą notowane z ostatnich 30 dni notowań poprzedzających złożenie oferty. 2. Oferta składana jest na piśmie za pośrednictwem Spółki. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przekazania w terminie 7 dni oferty nabycia akcji imiennych wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje serii A z wyłączeniem oferenta. Treść oferty winna zawierać upoważnienie dla Spółki do odbierania oświadczeń o przyjęciu oferty oraz oświadczenie oferenta o przeniesieniu praw z oferowanych akcji z chwilą zapłaty przez przyjmującego ofertę ceny nabycia. Ponadto treść oferty winna odpowiadać zapisom § 9 Statutu Spółki. 3. Oferta winna wiązać akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji przez co najmniej 120 dni licząc od jej doręczenia Spółce. Przyjęcie oferty następuje poprzez złożenie w Spółce oświadczenia na piśmie w terminie do 90dni, licząc od dnia przekazania oferty przez Spółkę. Każdy z akcjonariuszy posiadających akcje serii A jest uprawniony do przyjęcia oferty w całości lub w części. 4. W przypadku przyjęcia oferty nabycia przeznaczonych do zbycia akcji imiennych przez kilku akcjonariuszy w taki sposób, że łączna liczba akcji objętych ofertą jest niższa aniżeli liczba akcji objęta oświadczeniami o przyjęciu oferty, każdy z akcjonariuszy przyjmujących ofertę nabędzie akcje imienne w liczbie proporcjonalnej do posiadanej przez niego liczby akcji serii A, jednakże nie więcej aniżeli wynikająca z oświadczenia o przyjęciu oferty. 5. Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty przez akcjonariusza, któremu najpó¼niej przekazano ofertę nabycia, przygotuje listę osób, które przyjęły ofertę i przekaże ją oferentowi oraz akcjonariuszom posiadającym akcje serii A, wzywając tych, którzy ofertę przyjęli do zdeponowania ceny nabycia akcji w Spółce w terminie nie dłuższym aniżeli 14 dni od doręczenia wezwania. Lista zawierać będzie wskazanie osób przyjmujących ofertę wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów akcji nabywanych w następstwie przyjęcia oferty. Zdeponowaną cenę nabycia akcji Zarząd Spółki przekazuje oferentowi w terminie nie dłuższym aniżeli 7 dni. W przypadku nie dokonania zapłaty przez przyjmujących ofertę w terminie, przyjęcie oferty ze strony przyjmujących, którzy nie dokonali wpłaty traci moc, o czym Zarząd informuje oferenta i akcjonariuszy posiadających akcje serii A. 6. Ujawnienie nabywcy akcji w księdze akcyjnej może nastąpić dopiero po wpłaceniu na rzecz oferenta ceny za akcje. 7. Akcje imienne zaoferowane uprawnionym akcjonariuszom, co do których nie przyjęto oferty nabycia lub przyjęcie tej oferty utraciło moc na zasadzie ust.5 albo na zasadzie ust.12 pkt d), Akcjonariusz zobowiązany będzie zbyć na rzecz osoby lub osób wskazanych wspólnie przez akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 67.000 akcji serii A, za cenę ustaloną w sposób określony w ust.1. 8. Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 67.000 akcji serii A mogą wskazać osobę lub osoby, o których mowa w ust.7 poprzez złożenie w Spółce oświadczeń na piśmie w terminie nie dłuższym aniżeli120 dni licząc od dnia złożenia ofert w Spółce. 9. Akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych zobowiązany jest zawrzeć umowę z nabywcą lub nabywcami akcji wskazanymi w trybie określonym w ust.7 w terminie nie dłuższym aniżeli 1 miesiąc, licząc od dnia złożenia w Spółce oświadczeń, o których mowa w ust.8. 10. W przypadku niewyznaczenia nabywcy akcji imiennych w trybie, o którym mowa w ust. 7, niezawarcia przez tak wyznaczonego nabywcę umowy z akcjonariuszem zbywającym akcje imienne w terminie określonym w ust.9, a także w następstwie nieuzyskania zgody lub zezwolenia, o których mowa w ust. 12, albo niezapłacenia przez nabywcę ceny nabycia akcji w terminie 14 dni od zawarcia umowy, akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych może zbyć te akcje po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w § 10, z zastrzeżeniem § 10 ust.2. 11. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów ust.1 do 9 jest wobec Spółki bezskuteczne. 12. W razie wystąpienia obowiązku uzyskania zgód lub zezwoleń organów państwa na nabycie akcji imiennych w trybie określonym w ust.1 do 10: przyjęcie przez akcjonariusza posiadającego akcje serii A oferty nabycia akcji imiennych skutkuje zawarciem umowy zobowiązującej do przeniesienia akcji objętych ofertą po uzyskaniu przez nabywcę wymaganej zgody lub zezwolenia, nabywca akcji wyłoniony na zasadach opisanych w ust.1 do 10 zobowiązany jest wystąpić o uzyskanie takiej zgody lub zezwolenia w terminie 14 dni licząc od określenia na podstawie Statutu, liczby akcji imiennych, które mają zostać przez niego nabyte. Uchybienie temu terminowi jest równoznaczne z niezawarciem umowy nabycia akcji, termin do zapłaty za akcje określony w ust.5, termin do zawarcia - przez nabywcę akcji wskazanego przez akcjonariuszy - umowy, określony w ust.9 lub termin do zapłaty określony w ust.10, zostają odpowiednio przedłużone i wygasają z upływem 14 dni licząc od doręczenia wnioskodawcy ostatecznej decyzji administracyjnej w przedmiocie zgody lub zezwolenia,w przypadku wydania ostatecznej decyzji o odmowie udzielenia zgody lub zezwolenia przyjęcie oferty oraz umowa o której mowa w punkcie a) tracą moc." proponowane brzmienie § 9: "Rozporządzenie akcjami oraz ustanawianie na nich zastawu lub prawa użytkowania podlega ograniczeniom określonym w § 10 Statutu Spółki" - § 10 ust. 2 dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2: "2. Nie wymaga zezwolenia Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych na rzecz akcjonariusza, posiadającego akcje serii A oraz na rzecz osoby wskazanej przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A w trybie określonym w § 9 ust.7." proponowane brzmienie § 10 ust. 2: "2. Nie wymaga zezwolenia Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych na rzecz akcjonariusza, posiadającego akcje serii A." - § 10 ust. 7 dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 7: "7. W przypadku braku porozumienia co do ceny nabycia między zbywcą akcji imiennych, a ich nabywcą wskazanym przez Radę Nadzorczą, cena nabycia jednej akcji będzie równa cenie maksymalnej określonej zgodnie z § 9 ust.1." proponowane brzmienie § 10 ust. 7: "7. W przypadku braku porozumienia co do ceny nabycia między zbywcą akcji imiennych, a ich nabywcą wskazanym przez Radę Nadzorczą, cena nabycia każdej akcji imiennej będzie odpowiadała średniemu kursowi otwarcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub innej giełdzie, na jakiej akcje będą notowane z ostatnich 30 dni notowań poprzedzających dzień złożenia wniosku o udzielenie zezwolenia, o którym mowa w § 10 ust. 1 Statutu, chyba że obowiązek ustalenia innej ceny akcji wynikał będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa." - § 16 ust. 1 dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1: "1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 4 członków." proponowane brzmienie § 16 ust. 1: "1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej pięciu członków." - § 16 ust. 2 dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2: "2. Czterech członków Rady Nadzorczej powoływanych jest przez Walne Zgromadzenie." proponowane brzmienie § 16 ust. 2: "2. Pięciu członków Rady Nadzorczej powoływanych jest przez Walne Zgromadzenie." - § 16 ust. 8 dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 8: "8. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a następnych 3 lata." proponowane brzmienie § 16 ust. 8: "8. Kadencja każdego z członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata." - § 20 ust. 3 dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 3: "3. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, a następnych trzy lata." proponowane brzmienie § 20 ust. 3: "3. Kadencja każdego z członków Zarządu trwa trzy lata." | |
