| Działając na podstawie paragrafu 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 7 marca 2008 r. pomiędzy Emitentem, a Dwory Kralupy a.s., siedziba: Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska, numer identyfikacyjny 282 14 790 (Spółka Zależna) została zawarta umowa sprzedaży akcji na mocy której Spółka Zależna kupiła od Emitenta 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Synthos Kralupy a.s. siedziba: Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska numer identyfikacyjny 250 53 272 (Spółka). 1. Charakterystyka zbytych akcji: Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Spółki o wartości nominalnej 1.000 CZK (słownie: jeden tysiąc koron czeskich) (141.40 zł) każda, wyemitowanych w dwóch seriach, seria 1 akcji 5.966.359 sztuk (słownie: pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) oraz seria 2 akcji 269,641 sztuk (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden). 2. Cena: 4.926.630.000 CZK (słownie: cztery miliardy dziewięćset dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści tysięcy koron czeskich) (696.625.482 zł) (Cena) płatna w następujący sposób: 195.000.000 € (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) (689.890.500 zł) (Pierwsza Rata) w dniu zawarcia umowy lub w terminie do 15 dni od zawarcia umowy, różnica Ceny i kwoty w CZK stanowiącej równowartość Pierwszej Raty obliczonej zgodnie ze średnim kursem określonym przez Narodowy Bank Republiki Czeskiej w dniu zapłaty Pierwszej Raty , płatna w koronach czeskich na warunkach osobno określonych przez strony, jednakże nie wcześniej niż w dniu 31 grudnia 2015 roku. Zgodnie z warunkami umowy kredytowej zawartej przez Emitenta w dniu 11 czerwca 2007 roku, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2007 z dnia 12 czerwca 2007 roku, Pierwsza Rata zostanie przeznaczona przez Emitenta na wcześniejszą, obligatoryjną spłatę tego kredytu. 3. Wartość ewidencyjna zbytych akcji w księgach rachunkowych Emitenta: 736.335.916,51 zł (słownie: siedemset trzydzieści sześć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset szesnaście złotych 51/100). 4. Data nabycia akcji: Spółka Zależna nabyła od Emitenta przedmiotowe akcje w dniu 7 marca 2008 roku. 5. ¬ródło finansowania Spółki Zależnej: Kredyt bankowy, udzielony Spółce Zależnej na warunkach określonych w umowie kredytowej z dnia 7 marca 2008 roku, o której mowa w raporcie bieżącym nr 12/2008 z dnia 7 marca 2008 roku. 6. Struktura nabywanych akcji w kapitale zakładowym Synthos Kralupy a.s.: Spółka Zależna nabywa 100 % (słownie: sto procent) akcji Spółki, dających mu 6.236.000 głosów (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy) na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wartość nominalna zbywanych akcji: 6.236.000.000 CZK (słownie: sześć miliardów dwieście trzydzieści sześć milionów koron czeskich) (881.770.400 zł). Nabyte akcje mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki Zależnej. 7. Powiązania pomiędzy Emitentem, a Spółką Zależną: Członkami Rady Nadzorczej Spółki Zależnej są Prezes Zarządu Emitenta oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta. Jedynym akcjonariuszem Spółki Zależnej jest spółka Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Zależnej – 2.000.000,00 CZK (słownie: dwa miliony koron czeskich) (282.800 zł) i dzieli się na 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 1.000 CZK (słownie: jeden tysiąc czeskich koron) (141.40 zł) każda. Jedynym wspólnikiem Dwory Investments S.a.r.l. jest Emitent. Wysokość kapitału zakładowego Dwory Investments S.a.r.l. wynosi 12.500 € (słownie: dwanaście tysięcy pięćset euro) (44.223.75 zł). Ilość i wartość nominalna udziałów – 250 (dwieście pięćdziesiąt) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 € (pięćdziesiąt euro) (176,90 zł). 8. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: Zbywane przez Emitenta akcje Spółki przekraczają 10 % (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Emitenta oraz stanowią 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego Spółki, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 oraz ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, stanowi aktywa o znacznej wartości. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu. | |
