| Druga część Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Tras –Intur S.A. (22.06.2006) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Tras – Intur S.A. po zarządzonej w dniu 7 czerwca 2006 roku przerwie w obradach podjęło uchwały o następującej treści : Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 7 czerwca 2006 r. w sprawie: emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "TRAS INTUR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448-453 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 20 ustawy o obligacjach oraz § 12 Statutu Spółki stanowi co następuje: I. CELE ORAZ UMOTYWOWANIE UCHWAŁY 1. Celem poniższej uchwały jest emisja obligacji serii C zamiennych zamiennych na akcje Serii K Spółki, które zostaną zaoferowane obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne serii A i B celem wykupu tych obligacji. 2. Poniższa uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma umożliwieniu dalszego finansowania działalności Spółki. II. OBLIGACJE SERII C ZAMIENNE NA AKCJE SERII K 1/ Emituje się łącznie nie więcej niż 820 /osiemset dwadzieścia/ Obligacji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej10.000,00 /dziesięć tysięcy/ złotych każda, zamiennych na Akcje na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda. Określa się minimalną liczbę Obligacji Serii C, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku /próg emisji/ na poziomie 410 /czterystu dziesięciu/ obligacji. 2/ Obligatariusze Obligacji Serii C zamiennych na Akcje Serii K uprawnieni są według swojego wyboru do: a. zamiany obligacji na akcje Spółki Serii K, albo b. wykupu obligacji za ich wartość nominalną. 3/ Obligatariusze Obligacji Serii C uprawnieni są ponadto do otrzymywania odsetek liczonych od wartości nominalnej Obligacji, w wysokości 7,5% w skali roku. 4/ Obligacje Serii C nie będą posiadać formy dokumentu /obligacje zdematerializowane/ i będą obligacjami niezabezpieczonymi. 5/ W przypadku zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K, Spółka wyda Obligatariuszom Akcje Spółki Serii K. 6/ Wykup obligacji przez Spółkę nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2009 roku, przy czym w każdym czasie Obligatariusz może zażądać wykupu obligacji poprzez zamianę ich na Akcje Spółki Serii K, z tym zastrzeżeniem, że zamiana obligacji na akcje następować będzie nie częściej niż dwanaście razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w szczegółowych warunkach emisji Obligacji Serii C. 7/ Na każdy 1,00 /jeden/ złoty wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada 0,80 /osiemdziesiąt/ groszy wartości nominalnej Akcji Serii K co oznacza, że na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej 10.000,00 /dziesięć tysięcy złotych/ przypadnie 4 000 /cztery tysiące/ Akcji Serii K o wartości nominalnej 2,00 /dwa złote/ każda. 8/ Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K wynosić będzie 6.560.000,00 /sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy/ złotych. 9/ Spółka zaoferuje Obligacje Serii C wyłącznie Obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne Spółki serii A i B. Warunki oferty przewidywać będą, że na poczet ceny emisyjnej Obligacji Serii C zaliczona zostanie kwota wykupu obligacji zamiennych serii A i B. 10/ Obligacje Serii C winny zostać zaoferowane w terminie nie pó¼niejszym niż sześć /6/ miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały. 11/ Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji Serii C nie określonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: a. terminów wypłaty odsetek od Obligacji Serii C, b. terminów, w których dokonywana będzie zamiana Obligacji Serii C na Akcje Serii K, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, c. zasad zaoferowania Obligacji Serii C w sposób umożliwiający dokonywanie obrotu Obligacjami na rynku regulowanym. III. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 12. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i określić jego wartość na kwotę nie wyższą niż sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych /6.560.000,00/. 13. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji Akcji na okaziciela Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda akcja, w liczbie nie większej niż 3 280 000 /trzy miliony dwieście osiemdziesiąt/ tysięcy Akcji. Akcje Serii K będą miały charakter akcji zdematerializowanych. 14. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii K obligatariuszom Obligacji Serii C. 15. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K upływa w dniu trzydziestym pierwszym grudnia dwa tysiące ósmego /31.XII.2008/ roku. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii K są obligatariusze Obligacji Serii C. 16. Wszystkie Akcje Serii K objęte zostaną w zamian za Obligacje zamienne Serii C. 17. Na każdy 1,00 /jeden/ złoty wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada 0,80 /osiemdziesiąt/ groszy wartości nominalnej Akcji Serii K – co oznacza, że cena emisyjna Akcji Serii K wynosi 2,50 /dwa złote i pięćdziesiąt/ groszy, a na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej 10.000,00 /dziesięć tysięcy złotych/ przypadnie 4 000 /cztery tysiące/ Akcji Serii K o wartości nominalnej 2,00 /dwa/ złote każda. 18. Akcje Serii K uczestniczą w dywidendzie jeżeli zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych nie pó¼niej niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. 19. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C w całości. 20. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii K. IV. OFERTA PUBLICZNA OBLIGACJI I AKCJI ORAZ DOPUSZCZENIE OBLIGACJI I AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 21.1 Wyraża się zgodę na oferowanie Obligacji Serii C w ramach oferty prywatnej, a gdyby nie odniosła ona oczekiwanego przez Zarząd skutku - w ramach oferty publicznej. W przypadku realizacji przez Zarząd oferty publicznej postanawia się o ubieganiu o wprowadzenie Obligacji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie w przypadku wprowadzenia Obligacji Serii C do obrotu na rynku regulowanym, upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Obligacji Serii C do obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenia wymaganych prawem dokumentów związanych z tą ofertą. Obligacje Serii C jako papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym będą miały charakter zdematerializowany. 21.2 Wyraża się zgodę na wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii K do obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenia wymaganych prawem dokumentów związanych z tą ofertą. Akcje Serii K jako papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym będą miały charakter zdematerializowany. 22. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi w odniesieniu do Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. V. ZMIANA STATUTU 23. W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się " § 7 a" w następującym brzmieniu: "§ 7 a. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.560.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 3.280.000 (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) zł każda. 2. Walne zgromadzenie TRAS INTUR S.A. w dniu 7 czerwca 2006 r. podjęło uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 6.560.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 3.280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 złote każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii K. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K obligatariuszom obligacji zamiennych serii C. 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii K upływa w dniu 31 grudnia 2008 roku. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii K są Obligatariusze obligacji zamiennych serii C." 24. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki : a/ przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu według ich faktycznej aktualnej kolejności, b/ dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pozycją "a" powyżej jednostek redakcyjnych Statutu. UCHWAŁA NR 10 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, o treści jak w załączniku UCHWAŁA NR 11 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2005 Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, o treści jak w załączniku UCHWAŁA NR 12 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2005 Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki zawierające: 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 49.381.742,38 zł. 2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący stratę netto w wysokości 20.137.712,92 zł. 3. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.955.143,66 zł. 4. Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku o kwotę 350.648,41 zł. 5. dodatkowe informacje i objaśnienia. UCHWAŁA NR 13 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie pokrycia straty za 2005 rok Walne Zgromadzenie postanawia o pokryciu straty netto w kwocie 20.137.712,92 zł Zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki Tras Intur S.A. , to jest : 1. pokrycie części straty w wysokości 1.921.837, 91 złotych z kapitału zapasowego Spółki oraz 2. pokrycie pozostałej części straty tj. 18.215.875,01 złotych z zysków w okresie najbliższych pięciu lat. UCHWAŁA NR 14 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2005 Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, o treści jak w załączniku UCHWAŁA nr 15 Z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tras-Intur S.A. W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zawierające: 1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 58.190 tys zł. 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący stratę netto 15.054 tys. zł. 3. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.808 tys. zł. 4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 193 tys. zł. 5. Dodatkowe informacje i objaśnienia UCHWAŁA NR 16 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Mazurowi Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 Prezesowi Zarządu Janowi Mazurowi. UCHWAŁA NR 17 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Matyldzie Birgiel Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 17 czerwca 2005 Członkowi Zarządu Matyldzie Birgiel. UCHWAŁA NR 18 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pawłowi Puszczyńskiemu Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 21 czerwca 2005 do 31 grudnia 2005 Członkowi Zarządu Pawłowi Puszczyńskiemu. UCHWAŁA NR 19 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Jackowi Gołębiowskiemu Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 18 pa¼dziernika 2005 do 31 grudnia 2005 Członkowi Zarządu Jackowi Gołębiowskiemu. UCHWAŁA NR 20 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jakubowi Żyto Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 17 czerwca 2005 do 31 grudnia 2005 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jakubowi Żyto UCHWAŁA NR 21 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Bali Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Bali UCHWAŁA NR 22 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Drobowi Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Drobowi UCHWAŁA NR 23 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Bogdanowi Ostrowskiemu Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 31 marca 2005 do 31 grudnia 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Bogdanowi Ostrowskiemu. UCHWAŁA NR 24 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Leszkowi Skopowi Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 22 lipca 2005 do 31 grudnia 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Leszkowi Skopowi. UCHWAŁA NR 25 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 22 lipca 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi. UCHWAŁA NR 26 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Marszalikowi Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 17 czerwca 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Marszalikowi. UCHWAŁA NR 27 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Rafałowi Abratańskiemu Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 17 czerwca 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Rafałowi Abratańskimu. UCHWAŁA NR 28 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Leszczyńskiemu Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Tras - Intur S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2005 do 17 czerwca 2005 Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Leszczyńskiemu. | |
