| Zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. (Fundusz) informuje, że w dniu 28 kwietnia 2006 r. nabył na podstawie umowy z tego samego dnia od spółek IRT Sp. z o.o. oraz MCJ Inc. Sp. z o.o. łącznie 510 udziałów (w równych proporcjach) spółki Foxone sp. z o.o. o wartości nominalnej równej 25.500 zł stanowiących 51% jej kapitału zakładowego. Cena zakupu nabytych aktywów wyniosła 17.753.610 złotych. ¬ródłem sfinansowania aktywów są środki własne Funduszu oraz pożyczki zaciągnięte w spółkach zależnych od Supernova Capital S.A. – NFI im. E. Kwiatkowskiego S.A. i Drugim NFI S.A. W dniu 26 kwietnia 2006 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Foxone sp. z o.o. uchwaliło umorzenie 490 udziałów własnych nabytych przez spółkę. Jednocześnie Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały dokonało podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 490 nowych udziałów po cenie nominalnej (24.500 zł). Nowe udziały zostaną zaoferowane Funduszowi. W związku z tym udział Funduszu w liczbie posiadanych głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Foxone sp. z o.o. wynosi 100% - Fundusz stał się podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do spółki oraz pośrednio dominującym w stosunku do spółek zależnych od Foxone sp. z o.o. Nabyte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Funduszu. Nabyciu udziałów w Foxone sp. z o.o. towarzyszyła spłata całkowitego zadłużenia tej spółki wobec Funduszu w wysokości 12.651.007,81 złotych. Brak jest powiązań między Funduszem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Funduszu a spółkami IRT Sp. z o.o., MCJ Inc. Sp. z o.o. i osobami nimi zarządzającymi. Podstawą uznania nabywanych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest ich udział w kapitale zakładowym nabywanej spółki. W wyniku transakcji, wskutek uzyskania przez Fundusz dominacji nad spółką Foxone Sp. z o.o., wzrosła liczba akcji własnych pośrednio posiadanych przez Fundusz. Przed transakcją Fundusz posiadał bezpośrednio 3.370.796 akcji własnych stanowiących 15,79% w kapitale zakładowym Funduszu oraz uprawniających do wykonywania 3.370.796 głosów stanowiących 15,79 % ogólnej liczby głosów w Funduszu. W wyniku nabycia udziałów w spółce Foxone Sp. z o.o. Fundusz posiada obecnie bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółek zależnych łącznie 11.599.750 akcji własnych, stanowiących 54,34% w kapitale zakładowym Funduszu oraz uprawniających do wykonywania 11.599.750 głosów, stanowiących 54,34% ogólnej liczby głosów w Funduszu. Jednocześnie Zarząd Funduszu informuje, że w dniu 28 kwietnia 2006 r. Fundusz podpisał przedwstępne umowy na nabycie akcji własnych Funduszu ze spółkami PZO Investment S.A., Foxone sp. z o.o., oraz PZO Nieruchomości S.A. Przedmiotem umów jest łącznie 6.901.216 akcji własnych Funduszu stanowiących 32,33% w jego kapitale zakładowym. Cena za akcje w wszystkich umowach została określona na 11 złotych. Warunkiem nabycia akcji jest uzyskanie zgody na transakcje ze strony Walnego Zgromadzenia Funduszu i pozyskania finansowania. Ponieważ akcje objęte ww. umowami łącznie przekraczają 20% udziału w kapitale zakładowym Funduszu, należy uznać powyższe transakcje za znaczące. Zarząd Funduszu zdając sobie sprawę ze skomplikowanej struktury grupy kapitałowej Funduszu oraz dotychczasowej niskiej przejrzystości działania chciałby jednocześnie przedstawić informacje dotyczące bieżącej sytuacji Funduszu oraz działań, które zamierza podjąć w najbliższej przyszłości. Grupa kapitałowa Funduszu składa się obecnie z następujących podmiotów: 1. Pakiety Mniejszościowe sp. z o.o. Fundusz posiada bezpośrednio 100% udziałów tej spółki. 2. ASKK Inwestycje sp. z o.o. Fundusz posiada łącznie 100% udziałów tej spółki, wyłącznie poprzez spółkę Foxone sp. z o.o. 3. Amster sp. z o.o.. Fundusz posiada bezpośrednio 100% udziałów tej spółki. 4. Mińska Development sp. z o.o. Fundusz posiada bezpośrednio 100% udziałów tej spółki. 5. Mardex sp. z o.o. Fundusz posiada łącznie 100% udziałów tej spółki, wyłącznie poprzez spółkę Foxone sp. z o.o. 6. Stradom S.A. Fundusz posiada łącznie 54,4% akcji tej spółki, w tym 48,7% bezpośrednio oraz 5,75% pośrednio poprzez ASKK Inwestycje sp. z o.o. 7. EMER Inwestycje sp. z o.o. Fundusz posiada łącznie 100% udziałów tej spółki, w tym 99% pośrednio poprzez Pakiety Mniejszościowe sp. z o.o. oraz 1% poprzez Foxone sp. z o.o. 8. Foxone sp. z o.o. Fundusz posiada bezpośrednio 100% udziałów tej spółki (po rejestracji umorzenia udziałów własnych). 9. PZO Investment S.A. Fundusz posiada łącznie 92,22% akcji tej spółki, w tym 39.3% bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Pakiety Mniejszościowe sp. z o.o. (10.3%), Foxone sp. z o.o. (39%) oraz ASKK Inwestycje sp. z o.o. (3,93%). (Proporcje udziałów podane zostały po rejestracji umorzenia akcji własnych.) 10. PZO sp. z o.o. Fundusz posiada łącznie 100% udziałów tej spółki, wyłącznie poprzez spółkę PZO Investment S.A. 11. PZO Nieruchomości S.A. Fundusz posiada łącznie 100% udziałów tej spółki, wyłącznie poprzez spółkę Foxone sp. z o.o. 12. Romb S.A. Fundusz posiada łącznie 100% akcji tej spółki, wyłącznie poprzez spółkę Foxone sp. z o.o. Podstawowym majątkiem skonsolidowanej grupy kapitałowej (z wyjątkiem spółek produkcyjnych) są nieruchomości, które opisane są w dalszej części komunikatu. Według bieżących nieaudytowanych danych księgowych, łączne zobowiązania bilansowe w stosunku do pomiotów spoza grupy na dzień dzisiejszy wynoszą ok. 10 milionów złotych. Zarząd Funduszu deklaruje, że zamierza dokonać szczegółowego przeglądu wszystkich pozycji bilansowych i przedstawić akcjonariuszom Funduszu, w formie raportu bieżącego informację, dotyczącą przeprowadzonego przez Zarząd przeglądu. Jednocześnie Zarząd Funduszu chciałby przedstawić główne założenia średnio i długofalowej strategii działania. Strategia ta zostanie przedstawiona do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej Funduszu, która zostanie powołana na najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Funduszu. Nadrzędnym celem jest maksymalizacja wartości aktywów netto Funduszu przypadających na jedną akcję. Zarząd Funduszu dokonał analizy i oceny z jednej strony posiadanych aktywów, a z drugiej – sytuacji otoczenia, w którym działa Fundusz. W rezultacie Zarząd doszedł do wniosku, iż najlepszą metodą osiągnięcia celu strategicznego będzie przekształcenie Funduszu w tzw. fundusz nieruchomości, a więc podmiot koncentrujący swoje działania na realizacji projektów nieruchomościowych. Uwzględniając specyfikę Funduszu, strategia działania w najbliższej przyszłości koncentrować się będzie na trzech zasadniczych obszarach: 1. Poprawa efektywności działania. 2. Poprawa komunikacji z rynkiem finansowym. 3. Rozwój posiadanych projektów nieruchomościowych. Ad.1. Poprawa efektywności działania polegać będzie na: a) Likwidacji bąd¼ sprzedaży większości spółek w grupie kapitałowej. Zarząd Funduszu zamierza doprowadzić do likwidacji spółek Romb S.A., PZO Nieruchomości S.A., Foxone sp. z o.o., Pakiety Mniejszościowe sp. z o.o., EMER Inwestycje sp. z o.o., ASKK Inwestycje sp. z o.o., z tym że w poszczególnych wypadkach likwidacja działalności tych spółek może polegać formalnie na ich inkorporacji, na podstawie art. 516 kodeksu spółek handlowych, przez inne spółki zależne Funduszu. Zamiarem Funduszu jest pozostawienie w grupie kapitałowej jedynie spółek zależnych realizujących projekty nieruchomościowe, o których mowa dalej. Oznacza to w szczególności również zamiar sprzedaży – w horyzoncie średnioterminowym - wszystkich posiadanych akcji spółki Stradom S.A. oraz udziałów spółki PZO sp. z o.o. Efektem powyższych działań będzie uproszczenie struktury grupy, zmniejszenie jej kosztów działania oraz skupienie wysiłków jedynie na działalności podstawowej jaką będzie realizacja projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości. b) Dalszym skupie akcji własnych w celu ich umorzenia. Zarząd Funduszu zamierza w możliwie najszybszym czasie, ale nie pó¼niej niż do końca 2006 roku, dokonać skupu wszystkich akcji Funduszu posiadanych obecnie przez Stradom S.A., PZO Investment S.A., Foxone sp. z o.o. oraz PZO Nieruchomości S.A. Po umorzeniu nabytych w ten sposób oraz posiadanych obecnie akcji własnych kapitał zakładowy Funduszu dzielił się będzie na 9.747 tys. akcji wobec 21.347 tys. akcji na dzień dzisiejszy. Zarząd Funduszu zwraca jednocześnie uwagę, iż w związku z przekroczeniem już obecnie progu 33% akcji własnych (posiadanych przez Fundusz oraz spółki zależne), Fundusz zgodnie z obowiązującymi przepisami jest zobowiązany do ogłoszenia wezwania na akcje własne w liczbie, która łącznie z posiadanymi obecnie akcjami własnymi stanowić będzie 66% wszystkich akcji Funduszu. Nabyte ewentualnie w ten sposób akcje również będą umorzone. c) Redukcji kosztów działania ponoszonych przez sam Fundusz. Stanie się to poprzez zmniejszenie liczby pracowników, zmniejszenie wynagrodzeń (w szczególności członków Zarządu i Rady Nadzorczej), ograniczenie kosztów prawnych, wyprzedaż niektórych zbędnych aktywów (w szczególności samochody, mieszkania). W najbliższej przyszłości Zarząd rozważy również podpisanie umowy o zarządzanie Funduszem z wybranym w drodze negocjacji podmiotem. Podpisanie takiej umowy uwarunkowane będzie zgodą Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Ad.2. W celu poprawy komunikacji z rynkiem finansowym, Zarząd Funduszu dążyć będzie przede wszystkim do wdrożenia w maksymalnym stopniu Zasad Dobrych Praktyk przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych; w szczególności dotyczy to zasady, iż co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowić powinni członkowie niezależni. Dodatkowo zawarcie przez Fundusz lub jakikolwiek podmiot zależny transakcji z podmiotem powiązanym, a także dowolnej transakcji powyżej określonej wartości, będzie wymagać zgody większości członków niezależnych. W ten sposób akcjonariusze uzyskają pewność, że w przyszłości wszelkie transakcje będą zawierane na warunkach rynkowych. Pierwsze kroki w kierunku odpowiednich zmian w statucie podjęte zostaną przez najbliższe walne zgromadzenie. Ponadto Zarząd Funduszu przewiduje przedstawianie w komentarzach do przekazywanych raportów finansowych bardziej szczegółowych informacji dotyczących sytuacji finansowej Funduszu, w szczególności dotyczących realizacji projektów nieruchomościowych. Zamiarem Zarządu Funduszu jest również dokonywanie regularnych prezentacji dla akcjonariuszy i inwestorów. Jednocześnie Fundusz zamierza uruchomić stronę internetową, na której znajdować się będą wszystkie dokumenty korporacyjne, raporty finansowe, komunikaty bieżące oraz inne informacje potrzebne inwestorom do oceny sytuacji finansowej Funduszu. Wszystkie powyższe działania mają na celu z jednej strony zwiększenie przejrzystości działania, a z drugiej zapewnienie efektywnej wyceny akcji Funduszu na giełdzie papierów wartościowych poprzez zapewnienie powszechnego dostępu do wszystkich istotnych informacji mających wpływ na tą wycenę. Ad.3. Obecnie Fundusz jest właścicielem czterech spółek celowych, których główną działalnością jest prowadzenie projektów nieruchomościowych. a) Amster Sp. z o.o. Głównym aktywem spółki jest prawo użytkowania wieczystego działki o powierzchni 81.766 metrów kwadratowych położonej w Warszawie przy ul. Mińskiej 25 oraz prawo własności budynków położonych na tej nieruchomości. Na działce tej znajduje się obecnie szereg obiektów o charakterze przede wszystkim składowo-magazynowym. Plan działania zakłada likwidację tych obiektów oraz wybudowanie dużego osiedla mieszkaniowego. Obecnie działka nie posiada planu zagospodarowania przestrzennego, ale spółka czyni wszelkie starania by uzyskać stosowne pozwolenia administracyjne niezbędne do przeprowadzenia inwestycji. Przewiduje się, iż realizacja I etapu projektu mieszkaniowego może rozpocząć się w roku 2007. Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało wycenione w księgach spółki na 30 mln zł. b) Mardex sp. z o.o. Spółka jest użytkownikiem wieczystym działki o powierzchni 1.876 metrów kwadratowych położonej w Warszawie u zbiegu ulic Hoża i Mokotowska. Spółka uzyskała pozwolenie na budowę dwóch siedmiopiętrowych budynków apartamentowo-biurowych o łącznej powierzchni komercyjnej około 6 tys. metrów kwadratowych. Rozpoczęcie realizacji prac budowlanych planowane jest jeszcze w tym roku. Nieruchomość ta została wyceniona w księgach spółki na 24 mln zł. c) PZO Investment S.A. Spółka jest użytkownikiem wieczystym kilku działek o łącznej powierzchni 8.032 metrów kwadratowych zlokalizowanych w Warszawie przy ul. Grochowskiej oraz Kamionkowskiej oraz właścicielem budynków posadowionych na tych działkach. Ponadto PZO Investment S.A. jest jedynym właścicielem spółki PZO Sp. z o.o., która to spółka posiada w swoich aktywach prawo użytkowania wieczystego jednej działki zlokalizowanej przy ulicy Kamionkowskiej w Warszawie o powierzchni 3.514 metrów kwadratowych oraz prawo własności budynków posadowionych na tej działce. Budynki znajdujące się na terenie, o którym mowa powyżej mają charakter poprzemysłowy. Aktualnie spółka czyni starania by dokonać rewitalizacji obiektów znajdujących się na jednej z działek. Docelowo jednak plan zakłada rewitalizację całego terenu którego rezultatem będzie wybudowanie powierzchni apartamentowo-usługowych o łącznej powierzchni użytkowej około 18 tys. metrów kwadratowych. Nieruchomości powyższe są wycenione w księgach spółek na łączną wartość 22,8 mln. zł. d) Mińska Development Sp. z o.o. Głównym aktywem spółki jest prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 4. 682,72 metrów kwadratowych zlokalizowanych w budynku biurowym przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie oraz związany z tym prawem 40,91% udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego działkę o powierzchni 1.965 metrów kwadratowych, na którym posadowiony jest ww. budynek. Ponadto spółka posiada prawo użytkowania wieczystego dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8212 metrów kwadratowych położonych w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25a. Nieruchomości spółki zostały wycenione w jej księgach na odpowiednio 13.3 mln zł oraz 2.6 mln zł. Ze względu na niski potencjał wzrostu wartości, Zarząd Funduszu zakłada wstępnie sprzedaż spółki lub jej aktywów. W dalszej przyszłości Zarząd Funduszu rozważać będzie także pozyskiwanie nowych projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości. Obecnie jednak nie jest to priorytetem ze względu na bardzo dużą skalę oraz potencjał projektów, których Fundusz jest właścicielem obecnie. Realizacja strategii, o której mowa wyżej, wymagać będzie pozyskania przez Fundusz środków finansowych. W szczególności mimo, iż skup akcji własnych dokonywany będzie od spółek zależnych, wymagać będzie w części zapłaty gotówką, aczkolwiek należy zauważyć, że gotówka ta, po uregulowaniu stosownych podatków, pozostanie do dyspozycji grupy kapitałowej Funduszu. Ponadto realizacja już posiadanych projektów nieruchomościowych wymagać będzie zaangażowania przez Fundusz dodatkowych środków. Zarząd Funduszu będzie prowadził dalsze analizy dotyczące skali koniecznego finansowania powyższych działań oraz struktury tego finansowania (zadłużenie versus kapitał własny) i poinformuje akcjonariuszy o rezultatach tej analizy. Obecnie Zarząd pragnie jedynie zasygnalizować, iż najprawdopodobniej konieczne będzie dokonanie emisji nowych akcji. Emisja taka – w ocenie Zarządu – powinna być dokonana z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Z tej przyczyny na najbliższym walnym zgromadzeniu Zarząd będzie wnioskować o zmianę statutu Funduszu, który obecnie wyłącza prawo poboru. | |
