| Niniejszym International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg (“Spółka") przedstawia do publicznej wiadomości treść uchwał przyjętych podczas obrad Nadzwyczajnego i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyły się w dniu 8 czerwca 2005 roku w Luksemburgu. Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przedstawiają się następująco: "Uchwała pierwsza Zgromadzenie wysłuchało i przyjęło do wiadomości sprawozdanie na temat ewentualnych konfliktów interesu, które mogły wystąpić na poziomie Rady, zgodnie z wymogami artykułu 57 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku, w okresie od 7 kwietnia do 8 czerwca 2005 roku, oraz wysłuchało sprawozdania Rady Dyrektorów na temat wynagrodzenia Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 32(5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku." "Uchwała druga Zgromadzenie przyjęło do wiadomości i zaakceptowało sprawozdanie Rady Dyrektorów na podstawie artykułu 32(5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku. Zgromadzenie podjęło decyzję o potwierdzeniu autoryzowanego kapitału zakładowego oraz przedłużeniu terminu ważności powyższego uprawnienia na okres pięciu lat tak, aby kapitał autoryzowany Spółki wyniósł jeden miliard osiemset siedemdziesiąt pięć milionów euro (€ 1.875.000.000) i dzielił się na trzysta milionów (300.000.000) Akcji Serii A oraz miliard dwieście milionów (1.200.000.000) Akcji Serii B, i aby to upoważnienie było ważne przez pięć lat od publikacji niniejszego aktu notarialnego w Memoriale. Zgromadzenie również potwierdziło i przedłużyło pełnomocnictwo przyznane Radzie Dyrektorów do przeprowadzenia emisji akcji serii A oraz akcji serii B w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w zamian za wkład gotówkowy, wkład w formie aportu lub poprzez wykorzystanie kapitału rezerwowego, z równoczesnym wyłączeniem lub utrzymaniem, którekolwiek Rada uzna za właściwe, prawa pierwokupu obecnych akcjonariuszy. Zgromadzenie ostatecznie podjęło decyzję o zmianie kapitału zapasowego w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w konsekwencji czego, oraz w konsekwencji powyższych zapisów, podjęło decyzję o zmianie artykułu 5 statutu zgodnie z informację zamieszczoną w raporcie dotyczących zwołania zgromadzenia." "Uchwała trzecia Zgromadzenie potwierdziło uchwałę podjętą w dniu 23 maja 2001 roku (uchwałę piątą) w związku z realizacją programów opcji menedżerskich Spółki oraz udzieleniem w tym czasie pełnomocnictwa dla Rady Dyrektorów. Zgromadzenie pragnie obecnie dokonać zmiany tego pełnomocnictwa w sposób przedstawiony poniżej oraz przedłużyć termin jego obowiązywania na okres, który zakończy się w piątą rocznicę dnia publikacji niniejszego aktu notarialnego w Memoriale. Zgromadzenie podjęło decyzję o tym, że z puli dopuszczonej w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, zgodnie z decyzję podjętą w pierwszej uchwale, kwota stanowiąca równowartość dwudziestu milionów euro (€20.000.000,00) powinna zostać zarezerwowana na wyemitowanie nie więcej niż szesnastu milionów (16.000.000) Akcji Serii B (“Akcje Programu Opcji") dla obecnych, byłych oraz przyszłych dyrektorów, kadry kierowniczej, pracowników oraz doradców Spółki lub jej podmiotów zależnych lub podmiotów z nią powiązanych, zgodnie z istniejącymi lub nowymi programami opcji, które przeprowadzane są zgodnie z poniższymi zasadami: (a) Akcje Programu Opcji mają zostać zaoferowane na podstawie decyzji Rady Dyrektorów dla następujących kategorii beneficjentów w liczbie przedstawionej poniżej: (1) do 1.267.108 Akcji Programu Opcji ma zostać zaoferowanych długoletnim zarządzającym podmiotami zależnymi od Spółki oraz podmiotami z nią powiązanymi; (2) do 2.479.250 Akcji Programu Opcji ma zostać zaoferowanych obecnym, byłym oraz/lub przyszłym członkom Rady Dyrektorów, nie pełniącym funkcji wykonawczych, oraz wieloletnim doradcom prawnym Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz podmiotów z nią powiązanych; (3) różnica pomiędzy 16.000.000 Akcji Programu Opcji a liczbą Akcji Programu Opcji przypisanych do beneficjentów, do których odnoszą się punku (1) i (2), ma zostać zaoferowana obecnym, byłym lub przyszłym dyrektorom wykonawczym Spółki oraz kadrze kierowniczej Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz podmiotów z nią powiązanych. (b) Cena emisyjna jednej (1) akcji Serii B, do nabycia których uprawnieni będą beneficjenci wskazaniu w punkcie (1) oraz (2) powyżej ma stanowić 1,185 US$ lub równowartość tej kwoty w innej walucie. Cena emisyjna jednej (1) akcji Serii B, które będą mogły zostać nabyte zgodnie z punktem (3) powinna zostać ustalona przez Radę Dyrektorów (i może zostać określona na poziomie wyższym lub niższym niż wartość nominalna Akcji Spółki). W przypadku, gdy cena emisyjna Akcji Programu Opcji przyznawanych na podstawie punktów (1), (2) oraz/lub (3) będzie niższa niż wartość nominalna na poziomie €1,25 za akcję, różnica powinna zostać odniesiona na wartość kapitału Spółki poprzez wykorzystanie dostępnych wolnych kapitałów rezerwowych. (c) Rada Dyrektorów niniejszym uzyskuje pełnomocnictwo do wprowadzenia programu(-ów) opcji, o których mowa powyżej, a w szczególności do: (1) ustalenia listy uprawnionych beneficjentów, o których mowa w punktach (1) oraz (2) powyżej, oraz do rozdzielenie pomiędzy te osoby Akcji Programu Opcji; (2) ustalenia szczegółowych kryteriów, na podstawie których poszczególne osoby kwalifikujące się do kategorii wskazanej w punkcie (3) powyżej będą uczestniczyły w programie (-ach) opcji, liczby Akcji Programu Opcji mogących zostać przyznanymi poszczególnym uprawnionym uczestnikom, okresów w których prawa nie mogą zostać zrealizowane (karencja) oraz okresów realizacji praw do nabycia akcji, jednak pod warunkiem, że okres, w którym można wykorzystać opcję nie może przekroczyć piątej rocznicy daty opublikowania niniejszego aktu notarialnego w Memoriale; (3) ustalenia ceny wykonania opcji nabycia Akcji Programu Opcji, które zostaną objęte przez beneficjentów, o których mowa w punkcie (3) powyżej, jakichkolwiek innych ustaleń odnośnie pozostałych terminów lub warunków koniecznych do wprowadzenia programu opcji. W związku z powyższą uchwałą walne zgromadzenie potwierdza przyjęcie do wiadomości sprawozdania Rady Dyrektorów, które było przedmiotem pierwszego punktu porządku obrad." "Uchwała czwarta Zgromadzenie podjęło decyzję o zmianie statutu zgodnie z porządkiem obrad w taki sposób, że statut Spółki uzyskuje następującą treść: Artykuł 1: Pomiędzy osobami obecnymi tego dnia oraz wszystkimi innymi osobami, które staną się właścicielami akcji określonych poniżej zostaje niniejszym zawiązana holdingowa spółka akcyjna Luksemburga pod firmą INTERNATIONALTRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG (w skrócie: ITI HOLDINGS S.A., ITI GROUP lub GRUPA ITI). Artykuł 2: Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Artykuł 3: Spółka ma siedzibę w mieście Luksemburg, w Wielkim Księstwie Luksemburga. Rada Dyrektorów ma również prawo zakładania biur, centrów administracyjnych, przedstawicielstw i podmiotów zależnych w każdym miejscu, które będzie uważać za stosowne, w granicach lub poza granicami Wielkiego Księstwa Luksemburga. Niezależnie od ogólnych zasad prawa regulującego rozwiązywanie umów, w przypadku, gdy siedziba Spółki została określona w umowie z osobami trzecimi, siedziba Spółki może być przeniesiona w dowolne miejsce w mieście Luksemburg na mocy decyzji Rady Dyrektorów; siedziba może być przeniesiona w inne miejsce w granicach Wielkiego Księstwa Luksemburga na mocy decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W przypadku, gdy Rada Dyrektorów stwierdzi, że szczególne wydarzenia polityczne, gospodarcze lub społeczne albo wypadki o nadzwyczajnym charakterze zaistniały, grożą zaistnieniem lub są nieuniknione i mogą mieć wpływ na normalną działalność w siedzibie Spółki lub mogą utrudnić komunikację z innymi miejscami za granicą, siedziba Spółki może zostać tymczasowo przeniesiona za granicę, do czasu, gdy okoliczności w pełni powrócą do normalnego stanu. Takie oświadczenie o przeniesieniu siedziby nie będzie miało wpływu na określenie państwowej przynależności Spółki, która niezależnie od przeniesienia siedziby za granicę pozostanie spółką luksemburską. Artykuł 4: Celem Spółki jest posiadanie udziałów dowolnego rodzaju w spółkach kapitałowych w Luksemburgu oraz poza granicami Luksemburga, nabywanie poprzez kupno, subskrypcję lub w inny sposób, jak również zbywanie poprzez sprzedaż, zamianę lub w inny sposób, akcji, obligacji, dłużnych papierów wartościowych, weksli oraz innych papierów wartościowych wszelkich rodzajów, a także posiadanie jako właściciel, administrowanie, rozwijanie i zarządzanie inwestycjami. Spółka może pożyczać pieniądze we wszelkich formach (między innymi tytułem pożyczki, emisji obligacji lub weksli) oraz pożyczać kwoty uzyskane z takich pożyczek swoim podmiotom zależnym, a także może udzielać zabezpieczeń wykonania zobowiązań z tym związanych. W zakresie określonym przez przepisy właściwych ustaw i aktów prawnych, Spółka może uczestniczyć w spółkach komandytowych. Spółka może również nabywać patenty i licencje oraz zarządzać nimi i rozwijać je. Spółka nie będzie bezpośrednio prowadzić żadnej działalności przemysłowej ani przedsiębiorstwa otwartego dla ludności. Spółka może jednak uczestniczyć w tworzeniu i rozwijaniu wszelkich przemysłowych lub handlowych przedsiębiorstw oraz może świadczyć na ich rzecz wszelką pomoc w postaci pożyczek, gwarancji lub w innych formach. W ogólności, Spółka może podejmować wszelkie środki mające na celu kontrolę i nadzór oraz wszelkie działania, jakie uzna za stosowne dla osiągnięcia i realizacji jej celów, działając jednakże w ramach określonych przepisami luksemburskiej ustawy z dnia 31 lipca 1929 roku o spółkach holdingowych. Artykuł 5: Kapitał zakładowy Spółki wynosi dwieście jeden milionów sto trzy tysiące czterdzieści pięć euro (201.103.045 EUR) i dzieli się na siedemnaście milionów czterysta trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć (17.403.476) Akcji Serii A oraz sto czterdzieści trzy miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt (143.478.960) Akcji Serii B, o wartości nominalnej jeden i dwadzieścia pięć setnych euro (1,25 EUR) każda, z których wszystkie zostały w całości opłacone. Kapitał autoryzowany Spółki wynosi jeden miliard osiemset siedemdziesiąt pięć milionów euro (€ 1.875.000.000) i dzieli się na trzysta milionów (300.000.000) Akcji Serii A oraz miliard dwieście milionów (1.200.000.000) Akcji Serii B. Upoważnienie do dokonania emisji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B w ramach kapitału autoryzowanego będzie ważne przez pięć (5) lat od publikacji aktu notarialnego, odnotowującego przebieg nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawierającego niniejszą autoryzację kapitału zakładowego (lub jakiekolwiek jej przedłużenie), w Memoriale. Rada Dyrektorów lub osoby stosownie umocowane przez Radę mogą od czasu do czasu emitować takie Akcje Serii A oraz Akcje Serii B w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w takich terminach i na takich warunkach, w tym dotyczących ceny emisyjnej, jakie Rada lub umocowane przez nią osoby określą działając według własnego uznania. Celem uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, postanawia się, że Rada jest uprawniona do emisji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B bez konieczności uwzględniania jakichkolwiek określonych współczynników. Rada Dyrektorów jest uprawniona do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w zakresie, w jakim będzie to uważać za wskazane, w odniesieniu do wszelkich emisji dokonywanych w ramach kapitału autoryzowanego. Dodatkowo zastrzega się, że w ramach kapitału autoryzowanego Spółki kwota siedemdziesięciu pięciu milionów euro (€ 75.000.000) powinna zostać zarezerwowana na wyemitowanie nie więcej niż 60.000.000 Akcji Serii B w związku z opcjami przyznanymi obecnym, byłym oraz przyszłym członkom rady, zarządów, rad nadzorczych, kadrze kierowniczej lub pracownikom, oraz doradcom, Spółki oraz/lub jej podmiotów zależnych lub z nią stowarzyszonych, zgodnie z programami opcji menedżerskich Spółki, które od czasu do czasu będą ustalane przez Radę Dyrektorów na zasadach i warunkach określanych przez Radę Dyrektorów, uwzględniających warunki nałożone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka, w zakresie dopuszczonym przez prawo, może podejmować czynności związane z nabywaniem akcji własnych. Spółka nie będzie emitować akcji ułamkowych. Rada Dyrektorów będzie upoważniona, według własnego uznania, do dokonywania spłat w gotówce w miejsce jakichkolwiek ułamków akcji. Artykuł 6: Akcje są wyłącznie akcjami imiennymi, chyba, że następujące postanowienia stanowią inaczej. Jeżeli akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych (lub są przedmiotem postępowania mającego na celu wprowadzenie takich akcji do obrotu giełdowego) lub są przedmiotem obrotu na rynku, na którym jest wymagane, aby akcje były akcjami na okaziciela, akcje zostaną zamienione na akcje na okaziciela, ale tylko na okres przez jaki są notowane na giełdzie (nawet jeśli nie są notowane lub dopuszczone do obrotu), albo są przedmiotem obrotu na takim rynku. Jeżeli akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych (lub są przedmiotem postępowania mającego na celu wprowadzenie takich akcji do obrotu giełdowego) lub są przedmiotem obrotu na rynku, w odniesieniu do których jest wymagane lub wskazane jest by dokumenty akcji lub, w zależności od przypadku, zbiorowe świadectwa (-o) obejmujące akcje zostało lub zostały złożone w instytucji finansowej, dokumenty akcji nie zostaną wydane osobie uprawnionej do takich akcji, ale zostaną złożone w takiej instytucji finansowej z poleceniem (i) wydania uprawnionej osobie lub wskazanemu przez nią depozytariuszowi potwierdzenia dokonania zapisu jej praw lub świadectwa depozytowego, w zależności od przypadku i/lub (ii) dokonania rejestracji akcji w systemie rozliczania transakcji przeprowadzanych na giełdzie papierów wartościowych, w wyniku czego potwierdzenie dokonania zapisu praw lub świadectwo depozytowe zostanie wydane zgodnie z odpowiednimi przepisami właściwego prawa. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, dokumenty akcji będą wydawane w postaci takich odcinków zbiorowych, jakie zostaną określone przez Radę Dyrektorów. Dokumenty akcji będą w takiej formie i będą miały takie oznaczenia i takie numery identyfikacyjne, jakie zostaną określone przez Radę Dyrektorów. Dokumenty akcji zostaną podpisane ręcznie lub mechanicznie przez dwóch dyrektorów Spółki. Zgubione, skradzione lub uszkodzone dokumenty akcji na okaziciela będą wymienione przez Spółkę na podstawie oraz po otrzymaniu przez Spółkę satysfakcjonujących ją stosownych dowodów, zobowiązań i zabezpieczeń satysfakcjonujących dla Spółki, z zastrzeżeniem iż w odniesieniu do uszkodzonych dokumentów akcji, uszkodzone dokumenty zostaną doręczone Spółce przed wydaniem nowych dokumentów akcji. W odniesieniu do akcji imiennych, w siedzibie Spółki będzie prowadzona księga akcyjna. Będzie ona udostępniona do wglądu akcjonariuszom. Prawo własności akcji imiennych będzie ustalone poprzez wpis do powyższej księgi. Przeniesienie akcji imiennych będzie dokonywane na podstawie oświadczenia o przeniesieniu podlegającego wpisowi do powyższej księgi, opatrzonego datą i podpisanego przez zbywcę i nabywcę albo przez ich właściwie umocowanych pełnomocników. Spółka może uznać przeniesienie akcji i wpisać je do księgi na podstawie korespondencji lub innych dokumentów odzwierciedlających umowę pomiędzy zbywcą i nabywcą. Spółka uznaje tylko jedną osobę za posiadacza danej akcji; w przypadku, gdy akcja stanowi własność więcej niż jednej osoby, osoby będące współwłaścicielami akcji będą musiały wyznaczyć jedną osobę umocowaną do wykonywania praw z takiej akcji wobec Spółki. Spółka ma prawo zawiesić wykonywanie wszystkich uprawnień związanych z taką akcją do czasu wyznaczenia osoby umocowanej do wykonywania wynikających z niej praw. Ta sama zasada będzie miała zastosowanie w przypadku konfliktu pomiędzy użytkownikiem a właścicielem akcji lub konfliktu pomiędzy zastawcą i zastawnikiem. Spółka może powołać w ramach różnych jurysdykcji osoby lub podmioty prowadzące księgi akcyjne (registrars), z których każda będzie prowadziła oddzielną księgę akcyjną dla akcji imiennych wpisanych do takiej księgi, zaś posiadacze akcji będą mogli wybrać, do kt6rej księgi zostaną wpisani oraz żądać co pewien czas przeniesienia do innej księgi. Rada Dyrektorów może jednakże nałożyć ograniczenia w przenoszeniu akcji, które są zarejestrowane, notowane, dopuszczone do obrotu, są przedmiotem obrotu lub które zostały umieszczone w obrębie określonej jurysdykcji zgodnie z wymogami w niej obowiązującymi. Zawsze można żądać przeniesienia do księgi prowadzonej w siedzibie Spółki. Spółka za akcjonariusza posiadającego określone akcje imienne może uznać osobę wpisaną w księdze akcyjnej jako właściciel takich akcji imiennych. Spółka będzie całkowicie wolna od wszelkiej odpowiedzialności wobec podmiotów trzecich w związku z czynnościami dotyczącymi powyższych akcji i będzie uprawniona do nie uznania za istniejące jakichkolwiek praw lub roszczeń podmiotów trzecich, dotyczących lub związanych z takimi akcjami imiennymi, za wyjątkiem praw i roszczeń, których przedmiotem jest dokonanie lub zmiana wpisu w księdze akcyjnej. W przypadku, gdy posiadacz akcji imiennych nie wskaże żadnego adresu, na który mogą być przesyłane przez Spółkę zawiadomienia lub ogłoszenia, Spółka może zezwolić na wpisanie zawiadomienia do księgi akcyjnej (ksiąg akcyjnych) ze skutkiem doręczenia, zaś taki adres posiadacza będący adresem siedziby Spółki lub innym adresem określonym w taki sposób przez Spółkę, uznany będzie za adres akcjonariusza do czasu wskazania przez niego innego adresu do doręczeń. Posiadacz akcji może w każdym czasie zmieniać adres wpisany do księgi akcyjnej (ksiąg akcyjnych) doręczając pisemne zawiadomienie osobie lub podmiotowi prowadzącym księgę akcyjną. Artykuł 7: Każda Akcja Serii A oraz każda Akcja Serii B będzie uprawniała do jednego głosu na wszystkich posiedzeniach walnego zgromadzenia akcjonariuszy, chyba że niniejszy Statut stanowi inaczej. Artykuł 8: (1) Żadna osoba, ani grupa osób będących pod wspólną kontrola, lub działających w ramach umowy ("Nabywca") nie będzie uprawniona do Nabycia, ani złożenia oferty Nabycia od akcjonariusza Spółki ("Oferta Nabycia") akcji Spółki stanowiących (i) więcej niż trzydzieści-pięć procent (35%) kapitału zakładowego Spółki lub (ii) więcej niż 50% części kapitału zakładowego Spółki przypadającej na jakąkolwiek serię akcji Spółki, chyba że równocześnie ze złożeniem Oferty Nabycia, taki Nabywca obejmie taką samą Ofertą Nabycia wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Oferta Nabycia"), z zastrzeżeniem jednakże, iż gdy Oferta Nabycia opiewa na płatność inną niż swobodnie wymienialnymi środkami, w takiej sytuacji Ogólna Oferta Nabycia opiewać będzie na płatność za akcje w gotówce w kwocie odpowiadającej cenie zawartej w niegotówkowej Ofercie Nabycia obliczonej przez niezależną osobę lub firmę o uznanej międzynarodowej reputacji w zakresie wyceny wartości papierów wartościowych reprezentujących udział w kapitale zakładowym, wybraną przez Nabywcę oraz akceptowalną dla Spółki. Dla stwierdzenia, czy doszło lub może dojść do Nabycia stosownego udziału w kapitale zakładowym Spółki, w odniesieniu do którego wymagana jest Ogólna Oferta Nabycia, uwzględniany jest nie tylko udział w kapitale zakładowym Nabyty, lub mający zostać Nabyty zgodnie z Ofertą Nabycia, ale także udział w kapitale zakładowym już posiadany lub kontrolowany przez Nabywcę i Podmioty Powiązane z Nabywca, i/lub będący przedmiotem umów dotyczących głosowania lub innych podobnych uzgodnień, których stroną jest Nabywca. Nabywca jest zobowiązany dokonać w przepisanym terminie pisemnego powiadomienia akcjonariuszy Spółki o Ogólnej Ofercie Nabycia (takie pisemne powiadomienie powinno w uzasadnionym zakresie określać zasady i procedury, zgodnie z którymi akcjonariusz może przyjąć Ogólną Ofertę Nabycia) oraz przedsięwziąć lub spowodować przedsięwzięcie stosownych kroków w celu zapewnienia, iż Ogólna Oferta Nabycia zgodna jest z właściwym prawem, regulacjami i przepisami giełdowymi. Wszelkie koszty, należności i wydatki poniesione przez Nabywcę lub Spółkę w związku z Ogólną Ofertą Nabycia obciążać będą wyłącznie Nabywcę. Po ogłoszeniu pisemnego powiadomienia zawierającego Ogólną Ofertę Nabycia, Nabywca będzie związany Ogólną Ofertą Nabycia przez okres co najmniej trzydziestu (30) dni. W sytuacji, gdy Nabywca nie uczyni zadość postanowieniom niniejszego Artykułu, każdy akcjonariusz Spółki, któremu Ogólna Oferta Nabycia nie została złożona zgodnie z niniejszym Artykułem, albo Spółka działając na rzecz tego akcjonariusza, mają prawo żądać od Nabywcy nabycia wszystkich lub wskazanej przez akcjonariusza części posiadanych przezeń akcji, po cenie równej stu dziesięciu procentom (110%) faktycznej ceny gotówkowej, albo w razie niegotówkowej Oferty Nabycia, gotówkowej równowartości ceny określonej w Ofercie Nabycia. Do momentu wykonania przez Nabywcę zobowiązań wynikających z niniejszego artykułu Nabywca będzie traktowany dla celów każdego głosowania akcjonariuszy Spółki lub każdego głosowania posiadaczy akcji danej serii, jako posiadający nie więcej niż dwadzieścia procent (20%) całego kapitału zakładowego Spółki. (2) Niezależnie od powyższego, złożenie Ogólnej Oferty Nabycia nie jest wymagane, jeżeli Nabycie udziału w kapitale zakładowym Spółki (i) następuje w związku z emisją, sprzedażą, dystrybucją lub przeniesieniem przez Spółkę jej akcji (w związku między innymi z ofertą publiczną lub ofertą prywatną lub plasowaniem jej akcji, emisją lub przeniesieniem akcji Spółki na jakąkolwiek osobę lub podmiot w zamian za przeniesienie nieruchomości lub inne mienia, przydzieleniem lub wykonaniem prawa nabycia akcji wynikającego z obligacji zamiennych lub podobnych instrumentów, wdrażaniem lub wykonaniem prawa opcji na akcje lub innych planów motywacyjnych, wydawaniem akcji akcjonariuszom lub innym osobom), (ii) jest dokonane przez lub pomiędzy następującymi osobami Bruno Valsangiacomo, Claudia Valsangiacomo, Mariusz Walter, Bożena Walter, Sandra Walter, Piotr Walter, Jan Wejchert, Liliana Wejchert, Łukasz Wejchert, Agata Wejchert, Victoria Wejchert, Aldona Wejchert, Bruno Wejchert oraz, odpowiednio, ich spadkobiercami, zstępnymi, lub jakimikolwiek osobami, spółkami, spółkami osobowymi, trustami lub innymi osobami prawnymi kontrolowanymi przez kogokolwiek z wyżej wymienionych (samodzielnie lub łącznie z innymi powyższymi osobami), (iii) jest dokonane przez akcjonariusza na rzecz Podmiotu Powiązanego, (iv) jest dokonane w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z uzyskaniem praw do masy spadkowej na podstawie testamentu lub inaczej lub (v) jest dokonane w celu wykonania prawomocnego orzeczenia sądu lub innego organu właściwego w danej sprawie. (3) Użyte w niniejszym Artykule terminy, (a) "Nabyć" lub "Nabycie" oznaczają nabycie przez osobę lub podmiot, w drodze przeniesienia, sprzedaży, przelewu praw, zastawu lub wykonanie praw z hipoteki, darowizny, konwersji, zamiany, wykonania opcji, złożenia powiernikowi (w celu umożliwienia wykonywania praw głosu lub innych celach) albo w wyniku jakiegokolwiek innego obci rozporządzenia, lub w związku z zobowiązaniem umownym (bezpośrednim lub pośrednim) całego lub jakiegokolwiek częściowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. (b) "Podmiot Powiązany" oznacza w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, jakąkolwiek inną osobę lub podmiot, pośrednio lub bezpośrednio kontrolujący, kontrolowany, lub będący pod wspólną kontrolą z daną osobą lub podmiotem, w okresie dla którego dokonywane jest ustalenie stosunku powiązania. (c) "Kontrola", "Kontrolowany", i "Kontrolujący" oznacza, w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, (i) bezpośredni lub pośredni udział w kapitale zakładowym lub inny udział w spółce stanowiący co najmniej 10% kapitału zakładowego lub łącznej wartości udziałów w danej osobie lub podmiocie, albo (ii) prawo lub zdolność innej osoby lub podmiotu związane z posiadaniem akcji danej osoby lub podmiotu, wynikające z umowy lub oparte na innej podstawie, w zakresie bezpośredniego lub pośredniego wpływu na wykonywanie prawa głosu przez większość członków rady dyrektorów, rady nadzorczej, lub innego organu kierowniczego takiej osoby lub podmiotu, albo wykonywania efektywnej kontroli w zakresie zarządu nad bieżącymi sprawami takiej osoby lub podmiotu. Artykuł 9: Spółka będzie zarządzana przez Radę Dyrektorów składającą się z nie mniej niż trzech (3) i nie więcej niż dwunastu (12) członków, którzy nie muszą być akcjonariuszami Spółki ("dyrektorzy"). Jeśli nie podjęta zostanie inna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy większością 66,7% głosów, przynajmniej dwóch (2) członków Rady ma być osobami, które nie są członkami kierownictwa ani pracownikami Spółki lub podmiotów z nią powiązanych ("Dyrektorzy Niezależni"). Dyrektorzy będą powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwykłą większością głosów oddanych przez obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy na okres nie przekraczający 6 lat lub do dnia wyboru ich następców, z zastrzeżeniem jednakże, że jeden lub więcej dyrektorów może być odwołanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy z podaniem lub bez podania przyczyny na podstawie uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Dyrektorzy mogą być powoływani na kolejne kadencje. Akcje Serii A będą uprawniały, w drodze podjęcia stosownej uchwały przez akcjonariuszy posiadających akcje tej serii lub podczas zgromadzenia, lub jednogłośnie na piśmie do zaproponowania kandydatów na większość członków Rady Dyrektorów (włączając w to przewodniczącego Rady Dyrektorów) poprzez przekazanie listy zawierającej po dwa nazwiska na każde stanowisko, które ma być obsadzone. Osoby wybrane na członków Rady Dyrektorów z listy przekazanej przez posiadaczy Akcji Serii A, w tym przewodniczący Rady Dyrektorów, będą zwane dalej odpowiednio "Dyrektorami A". Wybór pozostałych członków Rady Dyrektorów może nastąpić dowolnie na podstawie wskazania przez Radę lub w inny sposób. W przypadku wakatu na stanowisku dyrektora, który nie jest Dyrektorem A, w związku ze śmiercią, przejściem na emeryturę, rezygnacją, zwolnieniem, odwołaniem lub z innych przyczyn, pozostali dyrektorzy mogą uzupełnić wakat i powołać następcę, który będzie pełnił funkcję do następnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W przypadku wakatu na stanowisku Dyrektora A, w związku ze śmiercią, przejściem na emeryturę, rezygnacją, zwolnieniem, odwołaniem lub z innych przyczyn, pozostali dyrektorzy mogą uzupełnić wakat i powołać następcę, który będzie pełnił funkcję do następnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, z listy zawierającej dwa nazwiska na każdy wakat, który ma być uzupełniony, zaproponowanej uchwałą posiadaczy Akcji Serii A podczas posiedzenia lub jednomyślnie na piśmie. Artykuł 10: Przewodniczący Rady Dyrektorów będzie przewodniczył na wszystkich posiedzeniach Rady Dyrektorów i na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, w tym na zgromadzeniach posiadaczy akcji poszczególnych serii. Przewodniczący Rady Dyrektorów zostanie wybrany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy z listy kandydatów przedstawionych przez posiadaczy Akcji Serii A zgodnie z Artykułem 9. W przypadku nieobecności przewodniczącego, albo najstarszy wiekiem Dyrektor A, albo (ale tylko wtedy gdy żaden Dyrektor A nie będzie obecny) przewodniczący wybrany ad hoc przez Radę, walne zgromadzenie akcjonariuszy, albo zgromadzenie posiadaczy akcji poszczególnych serii, w zależności od przypadku, będzie przewodniczył na posiedzeniu Rady Dyrektorów, na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, albo na zgromadzeniu posiadaczy akcji poszczególnych serii. Rada Dyrektorów może powierzyć bieżące zarządzanie sprawami Spółki, jak również upoważnić do reprezentowania Spółki w sprawach zwykłego zarządu, poszczególnym dyrektorom lub innym członkom kadry kierowniczej lub pełnomocnikom Spółki, którzy nie muszą być akcjonariuszami Spółki. Ponadto Rada Dyrektorów może powierzyć bieżące zarządzanie sprawami Spółki, jak również prawo do reprezentowania Spółki w sprawach zwykłego zarządu, komitetowi wykonawczemu, z zastrzeżeniem, że taki komitet powinien zawsze składać się w większości z Dyrektorów A. Rada określi zasady powoływania i odwoływania, jak również wynagrodzenie i zakres kompetencji osoby lub osób w ten sposób powołanych. Wszelkie takie powierzenie pełnienia obowiązków dyrektorom wymaga uprzedniego upoważnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Rada Dyrektorów może (ale nie ma takiego obowiązku) ustanowić jedną lub więcej komisji (w tym komisję rewizyjną, komisję ds. wynagrodzeń oraz komisję ds. transakcji z podmiotami powiązanymi) oraz, jeśli jedna lub więcej takich komisji zostanie utworzonych, powołać członków (którzy mogą ale nie muszą być członkami Rady), ustalić cel, uprawnienia oraz zakres umocowania, jak również ustalić procedury oraz inne regulacje, które mogą dotyczyć powyższych. Rada Dyrektorów może powołać sekretarza Spółki ("Sekretarz Spółki"), który nie musi być członkiem Rady Dyrektorów, ani akcjonariuszem oraz określić zakres jego obowiązków, uprawnienia i zakres umocowania. Artykuł 11: Posiedzenia Rady Dyrektorów będą zwoływane przez przewodniczącego lub dwóch innych dyrektorów. Zawiadomienia o wszystkich posiedzeniach będą doręczane za pośrednictwem listu, przekazy elektronicznego, telegramu, telefonicznie, faksem, teleksem lub pocztą elektroniczną każdemu dyrektorowi na siedem dni przed posiedzeniem, z wyjątkiem przypadków nagłych, w których wystarczy zawiadomienie doręczone z dwudziestoczterogodzinnym wyprzedzeniem. Nie ma konieczności zwoływania posiedzeń Rady za pośrednictwem odrębnego zawiadomienia, w przypadku jeśli odbywają się one zgodnie z terminarzem uprzednio zaakceptowanym przez Radę i przekazanym do wiadomości wszystkich członków Rady. Każdy dyrektor może uczestniczyć na posiedzeniu Rady Dyrektorów za pośrednictwem innego dyrektora działającego jako pełnomocnik upoważniony na piśmie przesłanym listem, przekazem elektronicznym, telegramem, teleksem, telefaksem lub pocztą elektroniczną. Każdy dyrektor może również uczestniczyć w posiedzeniu za pośrednictwem telefonu lub w drodze wideokonferencji, a posiedzenie Rady Dyrektorów w dowolnych okolicznościach może odbywać się z wykorzystaniem tych środków. Rada Dyrektorów właściwie zwołana na posiedzenie w celu podjęcia decyzji w sprawach określonych w porządku obrad załączonym do zawiadomienia o posiedzeniu będzie uważana za zdolną do podejmowania decyzji, jeżeli większość członków Rady będzie obecna lub będzie uczestniczyła w takim posiedzeniu za pośrednictwem telefonu lub w drodze wideokonferencji, albo będzie reprezentowana przez pełnomocnika, przy założeniu, że większość Dyrektorów A jest fizycznie obecna lub uczestnicy w posiedzeniu za pośrednictwem telefonu lub wideokonferencji, albo reprezentowana przez pełnomocnika. Uchwały Rady Dyrektorów będą podejmowane większością głosów oddanych przez dyrektorów obecnych lub reprezentowanych na posiedzeniu. Rada Dyrektorów może również jednomyślnie podejmować w dowolnych okolicznościach uchwały w drodze obiegowej, zaś pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków Rady Dyrektorów będzie miała taką samą moc i będzie tak samo skuteczna, jak gdyby została podjęta na właściwie zwołanym posiedzeniu. Podpisy pod uchwałą podejmowaną w trybie obiegowym mogą być złożone na jednym dokumencie lub na wielu kopiach tej samej uchwały, co zostanie potwierdzone listownie, przekazem elektronicznym, teleksem, pocztą elektroniczną lub telefaksem. Artykuł 12: Protokoły wszystkich posiedzeń Rady Dyrektorów będą podpisywane przez przewodniczącego posiedzenia, lub przez dwóch dyrektorów, z których co najmniej jeden musi być Dyrektorem A lub przez Dyrektora A oraz sekretarza Spółki. Kopie lub wypisy takich protokołów, sporządzanych na potrzeby postępowań przed sądami lub inne potrzeby, powinny być podpisane przez przewodniczącego lub dwóch dyrektorów, z których co najmniej jeden musi być Dyrektorem A lub przez sekretarza Spółki. Artykuł 13: Rada Dyrektorów posiada najszersze uprawnienia do zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz prawo do udzielania upoważnień i/lub dokonywania wszelkich czynności rozporządzających i podejmowania działań o charakterze administracyjnym, związanych z realizacją celów Spółki. Wszelkie uprawnienia nie zastrzeżone wyra¼nie przez prawo lub Statut Spółki do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy (i/lub zgromadzeń akcjonariuszy posiadających akcje poszczególnych serii, w zależności od okoliczności), będą należały do kompetencji Rady Dyrektorów. O ile niniejszy Statut lub prawo nie stanowią inaczej, Rada Dyrektorów jest na mocy niniejszego Statutu upoważniona do podejmowania takich działań (w drodze uchwał lub w inny sposób) oraz do dokonywania takich czynności, jakie mogą być konieczne lub właściwe w związku z realizacją celów Spółki albo też konieczne lub właściwe dla utrzymania statusu Spółki jako spółki publicznej. Artykuł 14: Reprezentacja Spółki wymaga współdziałania dwóch dyrektorów, z których co najmniej jeden musi być Dyrektorem A., lub działania jednej lub więcej osób stosownie umocowanych przez Radę Dyrektorów. Artykuł 15: Na ważność ani skuteczność jakiejkolwiek umowy lub innej transakcji pomiędzy Spółką a jakąkolwiek inną spółką lub podmiotem nie ma wpływu to, że dotyczy ona jednego lub więcej dyrektorów lub członków kadry kierowniczej Spółki, albo że są oni także dyrektorami, członkami kadry kierowniczej lub pracownikami takiej innej spółki lub podmiotu. Żaden dyrektor lub członek kadry kierowniczej Spółki, który wykonuje obowiązki dyrektora, członka kadry kierowniczej lub pracownika jakiejkolwiek spółki lub innego podmiotu, z którym Spółkę wiążą stosunki o charakterze zobowiązaniowym lub inne związki o charakterze gospodarczym przez sam fakt istnienia takiego powiązania z taką inną spółką lub podmiotem nie będzie odsunięty od udziału, głosowania lub podejmowania działań w sprawach związanych z powyższymi stosunkami o charakterze zobowiązaniowym lub związkami o charakterze gospodarczym. W przypadku, gdy dyrektor lub członek kadry kierowniczej (oficer) Spółki posiada osobisty interes związany z jakąkolwiek transakcją Spółki, który mógłby być sprzeczny z interesem Spółki, taki dyrektor lub członek kadry kierowniczej powiadomi o tym Radę Dyrektorów i nie będzie uczestniczył w dyskusji lub głosowaniu nad taką transakcją, zaś taka transakcja i posiadany w związku z nią osobisty interes dyrektora lub członka kadry kierowniczej zostaną odnotowane i przedstawione na następnym najbliższym walnym zgromadzeniu. Artykuł 16: Z zastrzeżeniem w i ograniczeń określonych poniżej: (i) Każdej osobie, która jest lub była dyrektorem lub członkiem kadry kierowniczej w Spółce, Spółka wynagrodzi w najpełniejszym zakresie dozwolonym przez prawo wszelkie zobowiązania i wszelkie wydatki poniesione lub dokonane w uzasadnionym zakresie przez taką osobę w związku z jakimikolwiek roszczeniami, powództwami, procesami lub postępowaniami dotyczącymi jej jako strony lub w inny sposób, w związku z faktem, że jest ona lub była dyrektorem lub członkiem kadry kierowniczej w Spółce oraz zwróci lub wypłaci kwoty zapłacone lub należne od takiej osoby w związku z zawarciem ugody. (ii)Terminy "roszczenie", "powództwo", "proces" lub "postępowanie dotyczą wszelkich roszczeń, powództw, procesów lub postępowań (cywilnych, karnych lub innych, w tym także postępowań przed instancją odwoławcza) toczących się lub grożących, zaś terminy "zobowiązania" i "wydatki" obejmują bez ograniczeń, koszty obsługi prawnej, opłaty, koszty, zasądzone kwoty, kwoty zapłacone w związku z zawarciem ugody oraz inne zobowiązania. Żadnemu dyrektorowi ani członkowi kadry kierowniczej nie zostanie wypłacone i nie będą przysługiwały wobec Spółki żadne roszczenia: (i) w związku z odpowiedzialnością wobec Spółki lub jej akcjonariuszy z tytułu umyślnego działania w złej wierze, rażącego niedbalstwa lub rażącego naruszenia zobowiązań przy wykonywaniu obowiązków służbowych; (ii) w odniesieniu do wszelkich spraw, w których istnieją prawomocne orzeczenia stwierdzające, że działał w złej wierze i w sposób sprzeczny z interesem Spółki; lub (iii) w przypadku ugody, chyba że jej zawarcie zostało zatwierdzone przez właściwy sąd lub przez Radę Dyrektorów. Roszczenia określone w niniejszym artykule będą niezależne, nie będą miały wpływu na jakiekolwiek inne prawa przysługujące dyrektorowi lub członkowi kadry kierowniczej (oficer), do których osoby te będą miały prawa, obecnie lub w przyszłości oraz będą przysługiwały także osobom, które przestały pełnić funkcje dyrektora lub funkcje kierownicze i będą podlegały dziedziczeniu, egzekucji i zarządowi przymusowemu. Żadne z niniejszych postanowień nie uchybia jakimkolwiek roszczeniom, przysługującym osobom zaangażowanym przez Spółkę, w tym dyrektorom i członkom kadry kierowniczej, na mocy umów lub na innej podstawie prawnej. Wydatki poniesione w związku z przygotowaniem i prowadzeniem obrony związanej z wszelkimi roszczeniami, powództwami, procesami lub postępowaniami o charakterze opisanym w niniejszym Artykule zostaną wypłacone przez Spółkę zaliczkowo przed ich ostatecznym rozstrzygnięciem, po uzyskaniu zobowiązania zaciągniętego przez lub na rzecz dyrektora lub członka kadry kierowniczej dotyczącego spłaty takiej kwoty, jeżeli ostatecznie zostanie stwierdzone, że danej osobie nie przysługują roszczenia wynikające z niniejszego Artykułu 16. Artykuł 17: Zgodnie z artykułem 69 ustawy z dnia 19 lipca 2002 roku o rejestrze gospodarczym i księgowości przedsiębiorstwo Spółki będzie badane przez niezależnego biegłego rewidenta posiadającego stosowne uprawnienia wydane w Luksemburgu. Biegły rewident zostanie wybrany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwykłą większością głosów oddanych przez obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy, na okres sześciu lat lub do czasu wyboru jego następcy. Biegły rewident może być ponownie wybrany do pełnienia obowiązków przez kolejne okresy. Każdy biegły rewident wybrany w powyższy sposób może być odwołany, z podaniem lub bez podania przyczyny, przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwykłą większością głosów akcji oddanych przez obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy. Artykuł 18: Każde prawidłowo zwołane zgromadzenie akcjonariuszy Spółki będzie władne podejmować uchwały w imieniu wszystkich akcjonariuszy Spółki. Będzie ono posiadało najszersze uprawnienia w zakresie zlecenia, prowadzenia lub zatwierdzania działań związanych z działalnością Spółki. Walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie zwoływane przez Radę Dyrektorów. Artykuł 19: Roczne walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie odbywało się w Luksemburgu w siedzibie Spółki, lub w takim innym miejscu, które zostanie wskazane w powiadomieniu o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w ostatni piątek w maju o godzinie 15:00. Jeżeli ten dzień będzie dniem ustawowo wolnym od pracy w Wielkim Księstwie Luksemburga, roczne walne zgromadzenie akcjonariuszy odbędzie się w najbliższym następnym dniu roboczym. Pozostałe walne zgromadzenia (lub zgromadzenia akcjonariuszy posiadających akcje poszczególnych serii) mogą odbywać się w takim miejscu i czasie, jakie zostaną wskazane w odpowiednim powiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia. Aby wziąć udział w walnym zgromadzeniu Spółki (lub w zgromadzeniu akcjonariuszy posiadających akcje poszczególnych serii), posiadacz akcji na okaziciela musi złożyć takie akcje na (5) pełnych dni przed datą zgromadzenia w miejscu lub miejscach wskazanych przez Radę Dyrektorów albo okazać swoje akcje na walnym zgromadzeniu. Jeżeli dokumenty akcji zostały zdeponowane w instytucji finansowej zgodnie z Artykułem 6 niniejszego Statutu lub zdeponowane w inny sposób (określony przez Radę Dyrektorów zgodnie z powyższymi postanowieniami) posiadacz takich akcji powinien w takim wypadku złożyć lub okazać zaświadczenie wydane przez taką(takie) instytucję(e) lub depozytariusza(y), potwierdzające, że taki posiadacz zaświadczenia jest posiadaczem objętych zaświadczeniem akcji, zgodnie z wpisami do księgi takiej(takich) instytucji lub depozytariusza(y) oraz, że objęte zaświadczeniem akcje były i będą zablokowane do zakończenia danego walnego zgromadzenia. Rada Dyrektorów może określić także inne warunki, które muszą zostać spełnione przez akcjonariuszy by mogli wziąć udział w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Uchwały ważnie zwołanego walnego zgromadzenia akcjonariuszy będą podejmowane zwykłą większością głosów oddanych przez obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy, chyba że niniejszy Statut lub właściwe prawo stanowią inaczej. Akcjonariusz może być reprezentowany na walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, który nie musi być akcjonariuszem. Pisemne pełnomocnictwo dotyczące walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinno zostać złożone w siedzibie Spółki na co najmniej pięć (5) pełnych dni przed ustaloną datą zgromadzenia. Jeżeli cały objęty kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, działania walnego zgromadzenia będą uważane za ważne, nawet jeśli nie zostało ono uprzednio zwołane w sposób określony prawem. Postanowienia dotyczące walnego zgromadzenia stosuje się, odpowiednio do zgromadzeń akcjonariuszy posiadających akcje poszczególnych serii. Artykuł 20: Statut może być zmieniany co pewien czas uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wraz z uchwałą podjętą przez zgromadzenie akcjonariuszy posiadających akcje poszczególnych serii przy obecności takiej liczby akcjonariuszy oraz z zachowaniem takiej większości głosów (zarówno w stosunku do walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jak i zgromadzenia akcjonariuszy posiadających akcje poszczególnych serii), jakie są wymagane zgodnie z przepisami prawa Luksemburga i postanowieniami niniejszego Statutu. Artykuł 21: Rok obrachunkowy Spółki zaczyna się pierwszego stycznia każdego roku i kończy się trzydziestego pierwszego grudnia tego samego roku. Artykuł 22: Pięć procent (5%) rocznego zysku netto Spółki będzie przelewane na kapitał rezerwowy wymagany przez prawo. Wymóg takiego przelewania przestanie obowiązywać gdy tylko kwota kapitału rezerwowego będzie równa co najmniej dziesięciu procentom (10%) kapitału zakładowego Spółki określonego w Artykule 5 niniejszego statutu z uwzględnieniem podwyższeń i obniżeń kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami Artykułu 5 niniejszego statutu. Walne zgromadzenie akcjonariuszy, po uzyskaniu rekomendacji Rady Dyrektorów, określi, w jaki sposób zostanie wykorzystana pozostała część rocznego zysku, w tym na dywidendę od akcji Spółki. Zaliczkowe dywidendy mogą być ustalane i wypłacane przez Radę Dyrektorów z zachowaniem określonych prawem warunków i wymogów, albo w gotówce, albo w formie niegotówkowej. Artykuł 23: W przypadku rozwiązania Spółki z jakiegokolwiek powodu lub w jakimkolwiek czasie, postępowanie likwidacyjne będzie prowadzone przez likwidatorów przez Radę Dyrektorów wówczas urzędującą, którym będą przysługiwały uprawnienia określone w art. 144 i nast. Prawa Spółek Luksemburga z dnia dziesiątego sierpnia tysiąc dziewięćset piętnastego roku. Po zaspokojeniu wszystkich długów, opłat i wydatków związanych z likwidacją pozostała kwota zostanie wypłacona posiadaczom akcji Spółki. Artykuł 24: O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, stosuje się postanowienia Prawa Spółek Luksemburga z dnia 10 sierpnia 1915 roku z pó¼niejszymi zmianami." Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedstawiają się następująco: "Uchwała nr 1 Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowych sprawozdań finansowych (sprawozdanie roczne: bilans oraz rachunek zysków i strat) Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku Zgromadzenie po wysłuchaniu i rozpatrzeniu raportu Rady Dyrektorów oraz raportu audytorów, rozpatrzyło jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz przedyskutowało jej bilans. Zgromadzenie następnie podjęło uchwałę o zatwierdzeniu jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku." "Uchwała nr 2 Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku Zgromadzenie po wysłuchaniu i rozpatrzeniu raportu Rady Dyrektorów oraz raportu audytorów, rozpatrzyło skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki oraz przedyskutowało jej skonsolidowany bilans. Zgromadzenie następnie podjęło uchwałę o zatwierdzeniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku." "Uchwała nr 3 Podjęcie uchwały o podziale wyniku finansowego Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku Zgromadzenie podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku w wysokości 6.433.288 euro zgodnie z poniższym podziałem: przeznaczyć zysk w wysokości 322.165 euro na kapitał zapasowy, zysk w wysokości 6.111.123 euro na pokrycie straty z lat ubiegłych. W konsekwencji czego całkowita wartość kapitałów własnych wynosi 206.431.134 euro na dzień 31 grudnia 2004 roku." "Uchwała nr 4 Udzielenie absolutorium wszystkim dyrektorom Spółki, którzy sprawowali swoją funkcję w ciągu roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2004 roku, w odniesieniu do właściwego wykonywania swoich obowiązków w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2004 roku Zgromadzenie podjęło uchwałę o udzieleniu absolutorium wszystkim dyrektorom Spółki, którzy sprawowali swoją funkcję w ciągu roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2004 roku, w odniesieniu do właściwego wykonywania swoich obowiązków w okresie sprawowania funkcji. Jan WEJCHERT Henryka BOCHNIARZ Mariusz WALTER Michał BRONIATOWSKI Bruno VALSANGIACOMO Ian HUME Maciej RACZKIEWICZ Wojciech KOSTRZEWA" "Uchwała nr 5 Dokonanie wyboru Bogusława Kułakowskiego jak dodatkowego członka Rady Dyrektorów na okres kadencji, który zakończy się podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie roczne Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku Zgromadzenie podjęło uchwałę o wyborze Bogusława Kułakowskiego jako dodatkowego członka Rady Dyrektorów na okres kadencji, który zakończy się podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie roczne Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku. Zgromadzenie odnotowało, że zgodnie z powyższym skład Rady Dyrektorów jest następujący: Michał Broniatowski Hansjorg Stutzer Toinon Hoss Bruno Valsangiacomo Ian Hume Mariusz Walter Wojciech Kostrzewa Jan Wejchert Markus Sieger Bogusław Kułakowski" "Uchwała nr 6 Ponowny wybór PricewaterhouseCoopers, Luxembourg na audytorów Spółki na okres jednego roku Zgromadzenie podjęło uchwałę o ponownym wyborze niezależnych audytorów PricewaterhouseCoopers na okres jednego roku, który zakończony zostanie podczas następnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy rozpatrującego sprawozdania za 2005 rok." "Uchwała nr 7 Potwierdzenie upoważnienia (które obowiązuje do momentu wyra¼nego jego odwołania przez walne zgromadzenie) Rady Dyrektorów do delegowania prawa do bieżącego zarządzania i reprezentowania Spółki dla jednego lub większej liczby członków rady, bezpośrednio lub poprzez uzgodnienie, na rzecz Komitetu Wykonawczego, w którego skład wchodzą Pan Jan Wejchert, Pan Mariusz Walter, Pan Bruno Valsangiacomo oraz Pan Wojciech Kostrzewa; Zgromadzenie podjęło uchwałę o potwierdzeniu upoważnienia Rady do delegowania prawa do bieżącego zarządzania i reprezentowania Spółki dla jednego lub większej liczby członków rady, bezpośrednio lub poprzez uzgodnienie, na rzecz Komitetu Wykonawczego, w którego skład wchodzą Pan Jan Wejchert, Pan Mariusz Walter, Pan Bruno Valsangiacomo oraz Pan Wojciech Kostrzewa. "Uchwała nr 8 Upoważnienie Spółki do zakupu i umorzenia akcji własnych (zarówno akcji serii A, jak i akcji serii B) w granicach przewidzianych prawem, zwłaszcza w granicach 10% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki zgodnie z wymogami prawa, w okresie nie przekraczającym 18 miesięcy, po cenie minimalnej określonej jako 0,01 euro i cenie maksymalnej nie przekraczającej 10% przeciętnej ceny rynkowej akcji serii B za okres pięciu poprzedzających dni roboczych lub, jeśli akcje serii B nie są notowane, ceny przeciętnej ostatnich dwóch transakcji prywatnych znanych Radzie Dyrektorów Zgromadzenie podjęło uchwałę o upoważnieniu Spółki do zakupu akcji własnych (zarówno akcji serii A, jak i akcji serii B) w granicach przewidzianych prawem, zwłaszcza w granicach 10% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki zgodnie z wymogami prawa, w okresie nie przekraczającym 18 miesięcy, po cenie minimalnej określonej jako 0,01 euro i cenie maksymalnej nie przekraczającej 10% przeciętnej ceny rynkowej akcji serii B za okres pięciu poprzedzających dni roboczych lub, jeśli akcje serii B nie są notowane, ceny przeciętnej ostatnich dwóch transakcji prywatnych znanych Radzie Dyrektorów." | |
