| Zgodnie z §19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd HOOP Spółka Akcyjna przekazuje do publicznej wiadomości swoje stanowisko odnośnie planowanego połączenia z Kofola SPV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd Spółki HOOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "HOOP") rekomenduje Akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką Kofola SPV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Kofola SPV") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień 31.03.2008r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Kofola SPV oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu HOOP. Uzasadnienie stanowiska Zarządu HOOP odnośnie planowanego połączenia: 1. Spółki biorące udział w połączeniu 1.1. Spółka Przejmująca HOOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94, 01-102 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000134518, NIP: 527-00-08-818, Regon 012771739, kapitał zakładowy wynosi 13.088.576,00 (trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) złotych, w całości opłacony i dzieli się na 13.088.576 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. HOOP jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). HOOP jest centrum Grupy Kapitałowej HOOP, gdzie umiejscowione jest zarządzanie strategiczne i kontrola operacyjna Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa HOOP koncentruje swoją działalność w obszarze produkcji, handlu i dystrybucji napojów gazowanych oraz niegazowanych, a także wody mineralnej. Działalność Grupy Kapitałowej HOOP obejmuje swoim zasięgiem obszar całego kraju, a także, poprzez spółki zależne, teren Federacji Rosyjskiej. 1.2. Spółka Przejmowana Kofola SPV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Pl. Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000281571, NIP: 525-23-93-349, Regon 140950300, kapitał zakładowy wynosi 13.311.450,00 (trzynaście milionów trzysta jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 266.229 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Kofola SPV należy do Grupy Kapitałowej KOFOLA, działającej w obszarze produkcji i dystrybucji napojów bezalkoholowych w Czechach, na Słowacji, w Polsce i na Węgrzech, a także eksportującej swoje produkty do innych krajów. 2. Sposób łączenia Połączenie HOOP oraz Kofola SPV zostanie dokonane w trybie art. 492§1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Kofola SPV na HOOP w zamian za akcje nowej emisji HOOP, które zostaną przyznane wspólnikom Kofola SPV. W wyniku połączenia Kofola SPV przestanie istnieć. Na skutek połączenia Kofola SPV i HOOP, kapitał zakładowy HOOP zostanie podwyższony z kwoty 13.088.576,00 (trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) złotych do kwoty 26.171.918,00 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych, tj. o kwotę 13.083.342 (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) złote w drodze emisji 13.083.342 (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii F"). HOOP podejmie niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na GPW. W związku z powyższym, w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie HOOP uchwały w sprawie połączenia spółek, planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie HOOP uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi HOOP upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwały o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu giełdowego. Po połączeniu HOOP będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna, a jej siedzibą będzie Warszawa. W siedzibie "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna będzie skupiać się centrum koordynacyjne i organizacyjne dla działalności prowadzonej przez całą Grupę Kapitałową. 3. Podstawa prawna połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez HOOP spółki Kofola SPV w trybie określonym w art. 492§1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Kofola SPV na HOOP z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego HOOP, poprzez nową emisję akcji, jakie HOOP wyda Udziałowcom Kofola SPV. Na zasadach art. 506§1 ksh oraz art. 506§2 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia HOOP oraz Zgromadzenia Wspólników Kofola SPV, zawierające zgodę Akcjonariuszy HOOP oraz Udziałowców Kofola SPV na Plan Połączenia oraz treść zmian statutu HOOP wynikających z połączenia spółek. W wyniku połączenia spółek HOOP – zgodnie z treścią art. 494§1 k.s.h. – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Kofola SPV. Stosownie do treści art. 494§4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy Kofola SPV staną się Akcjonariuszami HOOP. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego HOOP) przez Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby HOOP. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493§2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Kofola SPV z Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia 4.1. Cele połączenia Połączenie HOOP z Kofola SPV ma na celu integrację Grup Kapitałowych HOOP i KOFOLA, działających na rynku napojów w Polsce i Europie Środkowej. Podmiot powstały z połączenia – spółka "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna cechować się będzie wysokim potencjałem wzrostu, wynikającym z wykorzystania wszystkich synergii płynących z połączenia, a więc zarówno silnych marek na rynku polskim, czeskim, słowackim oraz rosyjskim, jakie posiadają obie grupy kapitałowe, jak również doświadczeń obu spółek w działaniu na tych rynkach. Grupa kapitałowa, jaka powstanie w wyniku połączenia będzie posiadała 9 zakładów produkcyjnych, rozlokowanych w 4 krajach (Polska, Czechy, Słowacja i Rosja). W wyniku połączenia powstanie grupa kapitałowa, która (i) skorzysta z istotnych synergii kosztowych, (ii) będzie w stanie rozwijać istniejące oraz wprowadzać nowe produkty o wysokiej wartości dodanej, a także (iii) będzie w stanie zintegrować dystrybucję oferowanych produktów, poprzez pełne wykorzystanie sieci sprzedaży obydwu holdingów – HOOP i KOFOLA. W dłuższym okresie czasu powinno to doprowadzić do wyra¼nej poprawy efektywności działania, która przyniesie wymierne efekty ekonomiczne dla Akcjonariuszy oraz dalsze polepszenie jakości produktów oferowanych klientom, a także usprawnienie procesu dystrybucji i sprzedaży. 4.2. Korzyści płynące z połączenia Przewiduje się, iż połączenie przyniesie następujące wymierne korzyści: 4.2.1. Poprawa sytuacji konkurencyjnej W wyniku połączenia powstanie czołowy podmiot na rynku produkcji napojów gazowanych i niegazowanych, soków oraz wód mineralnych pod względem udziału w rynku i asortymentu. KOFOLA-HOOP Spółka Akcyjna będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia udziału rynkowego poprzez rozszerzenie asortymentu produktów wytwarzanych pod własnymi markami oraz wprowadzanie flagowych produktów łączących się spółek na nowe rynki, poprzez zintegrowaną sieć dystrybucji. 4.2.2. Oszczędności kosztowe Połączenie pozwoli na osiągnięcie widocznych oszczędności kosztowych związanych z koncentracją działalności w ramach jednej spółki. Oszczędności te wynikać będą zarówno z lepszej organizacji działalności nowego podmiotu, pozwalającej zredukować pokrywające się koszty występujące w oddzielnych spółkach produkcyjnych i dystrybucyjnych, jak również bezpośrednich oszczędności po stronie kosztów operacyjnych i rzeczowych. Racjonalizacja kosztów w dłuższym terminie przyczyni się do zwiększenia zysków dla Akcjonariuszy, a także doprowadzi do możliwości zwiększenia liczby oraz dalszej poprawy jakości produktów. 4.2.3. Polepszenie procesu zarządzania oraz kontroli jakości oferowanych produktów Realizacja połączenia pozwoli na znaczne polepszenie procesu zarządzania, poprzez wykorzystanie i pełne wdrożenie wysokich standardów wypracowanych w obu grupach kapitałowych. Dalsze, istotne polepszenie jakości produktów, usprawnienie jakości zarządzania oraz procedur operacyjnych jest jednym z priorytetowych celów stawianych Spółce po połączeniu. 4.2.4. Korzyści ekonomiczne dla spółek biorących udział w procesie inkorporacji Przed podjęciem decyzji o połączeniu przeprowadzono analizę możliwych do uzyskania synergii z połączenia obu podmiotów. W toku przeprowadzonych prac zarządy spółek określiły główne kierunki działań, w wyniku których zostaną osiągnięte istotne synergie kosztowe w okresie następnych lat. Przewidywana redukcja kosztów wynika z racjonalizacji działań w zakresie zaopatrzenia surowcowego, logistyki i transportu oraz kosztów wytwarzania, sprzedaży i administracji. Przyjęty do realizacji plan zakłada uzyskanie znacznych oszczędności w skali działalności połączonej grupy. 5. Stosunek wymiany 5.1.1. Określenie planowanego stosunku wymiany Zarządy łączących się spółek stanęły na stanowisku, że parytet wymiany udziałów na akcje winien zostać określony w oparciu o wartości łączących się spółek ustalone na podstawie metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz metody porównawczej (obejmującej metodę mnożników rynkowych oraz porównywalnych transakcji). Na podstawie dokonanych wycen wartości spółek ustalono, że w zamian za 266.229 udziały w Kofola SPV Udziałowcy Kofola SPV otrzymają 13.083.342 Akcje Serii F. 5.1.2. Dopłaty wnoszone przez udziałowców Kofola SPV W związku z przyjętym parytetem wymiany oraz strukturą połączenia, Udziałowcy Kofola SPV wniosą do HOOP dopłaty w gotówce w wysokości 2.027 PLN, o których mowa w art. 492§3 k.s.h. 5.1.3. Opinia biegłego sądowego Działając zgodnie z art. 500§1 w zw. z art. 502§2 k.s.h., zarządy łączących się spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie biegłego przez Sąd Rejestrowy właściwy wg siedziby spółki przejmującej, celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez Sąd biegły sporządził na piśmie opinię, w której stwierdził, że: (i) wycena składników majątkowych (aktywów i pasywów) łączących się spółek jest poprawna i dokonana w wartościach historycznych, (ii) oszacowanie majątku spółek łączących się dokonane zostało wg metod stosowanych przy tego rodzaju wycenach z zastosowaniem algorytmu średniego z kilku obliczeń, (iii) stosunek wymiany udziałów na akcje został ustalony należycie przy użyciu poprawnych metod, (iv) plan połączenia jest poprawny i rzetelny. 6. Szczególne trudności związane z wyceną łączących się spółek Przy ustalaniu wartości łączących się spółek oraz parytetu wymiany nie stwierdzono żadnych szczególnych trudności. 7. Informacje dodatkowe Akcje Serii F wyemitowane przez HOOP w związku z połączeniem uprawniać będą do udziału w zysku HOOP począwszy od wypłat z zysku za rok 2008, tj. od dnia 1.01.2008r. W wyniku połączenia nie będą przyznawane szczególne uprawnienia Udziałowcom Kofola SPV. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów HOOP oraz Kofola SPV. HOOP nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu. Zarządy łączących się spółek przewidują natomiast możliwość zaproponowania Akcjonariuszom łączących się spółek stworzenie programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników. 8. Podsumowanie i rekomendacje W opinii Zarządu połączenie jest uzasadnione ekonomicznie, wyceny spółek sporządzone zostały w sposób prawidłowy, parytet wymiany udziałów na akcje uwzględnia interesy Akcjonariuszy HOOP oraz Udziałowców Kofola SPV, a proces połączenia prowadzony jest zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu HOOP oraz Umowy spółki Kofola SPV. W związku z powyższym Zarząd HOOP rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały w sprawie połączenia HOOP oraz Kofola SPV. | |
