| | | Zmiana umowy o kredyt (dalej: "Umowa Kredytowa") polega na: 1). podwyższeniu limitu kredytowania dla kredytu inwestycyjnego na współfinansowanie realizacji budowy i sprzedaży zespołu budynków mieszkalnych wraz z infrastrukturą techniczną i układem drogowym (dalej: "Kredyt 2") z kwoty 68.140.000, 00 zł do kwoty 129.000.000, 00 zł, 2). podwyższeniu limitu kredytowania dla kredytu obrotowego finansującego VAT (dalej: "Kredyt 3") z kwoty 3.000.000, 00 zł do kwoty 3.500.000, 00 zł, 3). zmianie okresów udostępnienia Kredytu 2 i Kredytu 3 oraz terminu spłaty kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na refinansowanie zakupu nieruchomości (dalej: "Kredyt 1"), Kredytu 2 i Kredytu 3. Ponadto zmianie ulegają kwoty zabezpieczeń w postaci: 1). podwyższenia wpisu hipoteki zwykłej z 96.192.220, 00 zł do łącznej kwoty 157.552.220,00 zł, 2). podwyższenia wpisu hipoteki kaucyjnej z kwoty 48.096.110, 00 zł do łącznej kwoty 78.776.110, 00 zł, 3). podwyższenia kwoty zastawu na udziałach do łącznej kwoty 236.328.330, 00 zł, 4). podwyższenia kwoty poddania się egzekucji na podstawie art. 97 ustawy Prawo bankowe z łącznej kwoty 192.384.440, 00 zł do kwoty 315.104.440, 00 zł. | |
| | Na podstawie Aneksu do Umowy Kredytowej termin spłaty Kredytu 1 przeznaczonego na refinansowanie zakupu nieruchomości w kwocie nie większej niż 25.052.220, 00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia złotych), zakończy się nie pó¼niej niż 31.10.2010 r. Kwota Kredytu 2 na współfinansowanie realizacji budowy i sprzedaży zespołu budynków mieszkalnych wraz z infrastrukturą techniczną i układem drogowym (dalej: "Projekt") wyniesie nie więcej niż 129.000.000, 00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów złotych), z zastrzeżeniem, że: 1). dla budynków o nr 2, 3, 4, 5 o powierzchni ok 17,975 m2 (dalej: "Etap II"), kwota Kredytu 2 jaka będzie mogła zostać wykorzystana na jego finansowanie wynosi nie więcej niż 45.000.000, 00 zł i nie więcej niż 75 % wszystkich kosztów i wydatków określonych w budżecie Projektu; 2). dla budynków o nr 6, 7 o powierzchni ok. 8, 988 m2 (dalej: "Etap III"), kwota Kredytu 2 jaka będzie mogła zostać wykorzystana na jego finansowanie wynosi nie więcej niż 37.000.000, 00 zł i nie więcej niż 75 % wszystkich kosztów i wydatków określonych w budżecie Projektu; 3). dla budynków o nr 8, 9, 10, 11, 12 o powierzchni ok. 14,208 m2 (dalej: "Etap IV") kwota Kredytu 2 jaka będzie mogła zostać wykorzystana na jego finansowanie wynosi nie więcej niż 47.000.000, 00 zł i nie więcej niż 53 % wszystkich kosztów i wydatków określonych w budżecie Projektu. Kredyt 2 dla każdego Etapu może zostać wykorzystany przez Spółkę w okresie kończącym się w dniu uzyskania pozwolenia na użytkowanie wszystkich budynków, jakie mają być wybudowane w ramach Projektu w ramach danego Etapu i kolejnych 6 miesięcy, licząc od dnia jego zakończenia. Spłata Kredytu 2 nastąpi nie pó¼niej niż: dla kredytu finansującego Etap II do dnia 31 sierpnia 2010 r., dla kredytu finansującego Etap III do dnia 30 września 2010 r. oraz dla kredytu finansującego Etap IV do dnia 31 pa¼dziernika 2010 roku. Kredyt 2 może być wykorzystywany przez Spółkę, nie częściej niż jeden raz w każdym miesiącu, w kwocie nie niższej niż 500.000, 00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), przy czym wykorzystanie Kredytu 3, następować będzie równocześnie z wykorzystaniem Kredytu 2, a w razie gdy Spółka zdecyduje o wykorzystaniu Kredytu 2 bez równoczesnego wykorzystania Kredytu 3 w zakresie danej transzy – dodatkowym warunkiem wykorzystania tej transzy Kredytu 2 będzie posiadanie na rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w Banku wystarczających środków na zapłatę podatku VAT związanego z uruchamianą transzą. Maksymalna kwota należności głównej Kredytu 3 wynosi 3.500.000, 00 zł. Kredyt 3, w kwocie 3.500 000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) może zostać wykorzystany przez Spółkę w okresie kończącym się w dniu uzyskania pozwolenia na użytkowanie wszystkich budynków, jakie mają być wybudowane w ramach Projektu i kolejnych 6 miesięcy licząc od dnia jego zakończenia. Spłata Kredytu 3 nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2010 roku. Od kwoty wykorzystanych Kredytów naliczane będą odsetki według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o 190 punktów bazowych rocznie. Odsetki od wykorzystanych Kredytów naliczane będą za każdy dzień przyjmując, że rok ma 365 dni w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w każdym okresie, w jakim naliczane i płatne są odsetki od Kredytów. W przypadku nie wywiązania się Spółki z terminowej spłaty któregokolwiek z Kredytów lub jego raty, Spółka zapłaci Bankowi odsetki od kredytu przeterminowanego oprocentowanego wg stawki zmiennej, odpowiadającej dwukrotnej wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Spółka w celu zabezpieczenia zwiększonych wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytu, zobowiązała się do zmiany treści: 1). hipoteki zwykłej w ten sposób, że wysokość hipoteki będzie wynosić 157.552.220,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia tysięcy złotych), 2). hipoteki kaucyjnej, w ten sposób, że wysokość hipoteki będzie wynosić 78.776.110, 00 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziesięć złotych). Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikającym z Umowy Kredytu będą ponadto następujące zastawy finansowe i rejestrowe: 1).zastaw finansowy na 60.000 udziałach Spółki należących do SM Salwator Sp. z o.o., jako zabezpieczenie tymczasowe do chwili ustanowienia zastawu rejestrowego do łącznej kwoty 236.328.330, 00 zł (słownie: dwieście trzydzieści sześć milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta trzydzieści złotych), 2). zastaw finansowy na 26.331 udziałach Spółki należących do ARKA BZWBK Fundusz Rynku Nieruchomości FIZ (dalej: "Fundusz"), jako zabezpieczenie tymczasowe do chwili ustanowienia zastawu rejestrowego do łącznej kwoty 236.328.330, 00 zł (słownie: dwieście trzydzieści sześć milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta trzydzieści złotych). Ponadto w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku Spółka zobowiąże się: 1). poddać egzekucji na podstawie art. 97 ustawy Prawo bankowe do kwoty 315.104.440, 00 zł (słownie: trzysta piętnaście milionów sto cztery tysiące czterysta czterdzieści złotych), 2). dokonać cesji z gwarancji dobrego wykonania kontraktów budowlanych wystawionych na zlecenie Strabag sp. z o.o. oraz Eiffage Budownictwo Mitex SA, 3). ustanowić pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Spółki, udzielonych przez Spółkę na rzecz Banku, 4). ustanowić zastawy na prawach/wierzytelności przyszłej według Kodeksu cywilnego do rachunkach Spółki, 5). aneksować umowę podporządkowania pożyczki udzielonej Spółce przez Fundusz, co do podwyższenia wysokości udzielonych kredytów do kwoty 157.552.220, 00 zł; 6). ustanowić zabezpieczenie przyszłe w postaci cesji z polis ubezpieczeniowych od wszelkich ryzyk budowlanych, które to zabezpieczenie zostanie ustanowione w terminie do 30.06.2008 r.; 7). ustanowić zabezpieczenie przyszłe w postaci cesji praw z wszelkich umów ubezpieczenia budynków, które zostaną ustanowione każdorazowo, niezwłocznie po ich wybudowaniu i odebraniu od wykonawców. Spółka poniesie wszystkie koszty związane z ustanowieniem, administrowaniem, zmianą i zwolnieniem zabezpieczeń. | |
