| Działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744) Zarząd "SUWARY" S.A. przekazuje swoje pisemne stanowisko odnośnie planowanego połączenia Spółki "SUWARY" S.A. ze Spółką Boryszew ERG S.A. Zarząd "SUWARY" S.A. wyraża pozytywną ocenę planowanego połączenia obu podmiotów ze względu na korzyści, które zakłada się osiągnąć w obszarze operacyjnym kosztowym i rynkowym. Podstawowym celem połączenia jest stworzenie podmiotu o silnych fundamentach, zdolnego do dalszego dynamicznego rozwoju w ramach branży przetwórstwa tworzyw sztucznych. Uzasadnieniem połączenia Spółek prowadzących działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym są możliwości: wzmocnienia pozycji rynkowej połączonych podmiotów, wzbogacenia i optymalizacji oferty produktów sprzedawanych, odniesienia korzyści wynikających z efektów skali i synergii związanych ze wzrostem przychodów, minimalizacją kosztów oraz efektywniejszym wykorzystaniem potencjału ludzkiego obu Spółek. Zarząd "SUWARY" S.A. rekomenduje akcjonariuszom połączenie Spółki z Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie, oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 04 kwietnia 2008 roku za podjęciem Uchwały w sprawie połączenia Spółki z Boryszew ERG S.A. oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu Spółki "SUWARY" S.A. Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki odnośnie planowanego połączenia. 1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek. 1.1. Spółka przejmująca "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi–Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000200472. Kapitał Zakładowy "SUWARY" S.A. wynosi 8 391 040 zł i dzieli się na 839 104 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda. "SUWARY" S.A. jest Spółką publiczną której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW). 1.2. Spółka przejmowana Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie przy ul. 15 Sierpnia 106, 96-500 Sochaczew wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000288711. Kapitał Zakładowy Boryszew ERG S.A. wynosi 175 000 000 zł i dzieli się na 5 000 000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 35,00 zł każda. Boryszew ERG S.A. posiada dwa podmioty zależne prowadzące działalność gospodarczą tj. Nylonbor Sp. z o.o. ( 100% udziałów) oraz Elimer Sp. z o.o. (52,44% udziałów ). Boryszew ERG S.A. nie jest Spółką publiczną jest natomiast Spółką zależną Spółki publicznej Boryszew S.A. 2. Sposób łączenia. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez "SUWARY" S.A. spółki Boryszew ERG S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Boryszew ERG S.A.) na Spółkę Przejmującą ("SUWARY" S.A.) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki "SUWARY" S.A., poprzez nową emisję akcji, jakie "SUWARY" S.A. wyda Akcjonariuszom Boryszew ERG S.A. 3. Podstawa prawna połączenia. Na zasadach art. 506 § 1 KSH oraz art. 506 § 2 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia "SUWARY" S.A. oraz Walnego Zgromadzenia Boryszew ERG S.A., zawierające zgodę Akcjonariuszy "SUWARY" S.A. oraz Akcjonariuszy Boryszew ERG S.A. na Plan Połączenia Spółek oraz treść Statutu Spółki Przejmującej. Boryszew ERG SA posiada wymagane zgody niezbędne na dokonanie niniejszej koncentracji. 4. Stosunek wymiany akcji i zasady przyznania akcji połączeniowych. W celu ustalenia parytetu wymiany akcji i w związku z unią personalną Zarządów łączących się spółek, wycenę łączących się spółek zlecono dwóm firmom doradczym: - Zarząd Boryszew ERG S.A. firmie HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu. - Zarząd "SUWARY" S.A. za rekomendacją Rady Nadzorczej "SUWARY" S.A. firmie BAA Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wyceny zostały sporządzone na dzień 01.11.2007 roku według stanu informacyjnego na dzień 31.10.2007 rok. Celem dochowania należytej staranności i transparentności procesu połączeniowego, Prezes Zarządu Boryszew ERG S.A., będąc jednocześnie Prezesem "SUWARY" S.A. zlecił, w imieniu obu spółek, Kancelarii Audytorów i Doradców Ruciński i Wspólnicy z siedzibą w Warszawie, weryfikację otrzymanych wycen poprzez dokonanie własnej wyceny spółek i zarekomendowanie ostatecznej wyceny spółek i parytetu wymiany akcji. Kancelaria po dokonaniu własnej wyceny spółek i uwzględniając małą zmienność parytetu wymiany spółek z wycen trzech niezależnych podmiotów (od 4,135 do 4,195), zarekomendowała jako najbardziej reprezentatywne oszacowanie wyceny wartości spółek średnią arytmetyczną z trzech wycen tj. "SUWARY" S.A. w wysokości 58 135 067,00 zł, Boryszew ERG S.A. w wysokości 242 187 824,00 zł. Ponadto Kancelaria Audytorów i Doradców Ruciński i Wspólnicy zarekomendowała parytet wymiany akcji oparty na rekomendowanej wycenie spółek w wysokości 1,43034. Zarządy Spółek przyjęły parytet wymiany akcji w wielkości rekomendowanej to jest, jedna akcja w podwyższonym kapitale "SUWARY" S.A. przysługiwać będzie w zamian za 1,43034 dotychczasowej akcji Boryszew ERG S.A. W następstwie połączenia "SUWARY" S.A. i Boryszew ERG S.A. kapitał zakładowy "SUWARY" S.A. zostanie podwyższony z kwoty 8 391 040,00 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści) złotych do kwoty 43 347 740,00 (czterdzieści trzy miliony trzysta czterdzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści) złotych, w drodze emisji 3 495 670 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Ilość akcji "SUWARY" S.A. po połączeniu wynosić będzie 4 334 774 sztuk. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby "SUWARY" S.A. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje emisji połączeniowej zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji przedmiotowego połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej. Akcje serii C "SUWARY" S.A zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z zapisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jeżeli po zastosowaniu parytetu wymiany w stosunku do wszystkich akcji Boryszew ERG S.A. posiadanych przez danego Akcjonariusza Boryszew ERG S.A., takiemu Akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji emisji połączeniowej, wówczas liczba wydawanych mu akcji emisji połączeniowej, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a akcjonariusz Boryszew ERG S.A. otrzyma dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi wyrażonej ułamkowo nadwyżki ponad tę najbliższą liczbę całkowitą akcji emisji połączeniowej otrzymaną w wyniku zaokrąglenia w dół i ceny akcji emisji połączeniowej ustalonej dla potrzeb dopłat gotówkowych. Cena akcji emisji połączeniowej ustalona dla potrzeb dopłat gotówkowych będzie równa średniej arytmetycznej ceny jednej akcji "SUWARY" S.A. uzyskanej z trzech wycen wartości Spółki, to jest 69,28 zł. Dopuszcza się jednak odstępstwo od tej zasady, polegające na możliwości zastosowania dodatkowej dopłaty stanowiącej łącznie ekwiwalent pieniężny za dwie należne akcje nowej emisji. Wszystkie dopłaty gotówkowe wypłacane będą z zysku "SUWARY" S.A. 5. Opinia Biegłego. Działając zgodnie z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez IFAC (International Federation of Accountants), a szczególności standardu dotyczącego Usług Atestacyjnych MSRF 100 oraz standardu dotyczącego Korzystania z Usług Rzeczoznawcy MSRF 620, przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności i złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek. W swojej opinii biegły stwierdził, że: przy zastosowanych metodach ustalania parytetów wymiany, stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej, jest ustalony należycie, metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych ustalania parytetów wymiany akcji, użyta dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji użyta została zasadnie. Biegły rewident zwrócił uwagę na szczególne trudności związane z wyceną akcji łączących się spółek. Powyższe trudności związane z wyceną akcji ujawnione zostały przez zarządy łączących się spółek. Do wyceny przyjęto najbardziej prawdopodobny wg zarządów spółek scenariusz tych zdarzeń. Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom, zgodnie z art. 505 § 1 KSH, w siedzibie "SUWARY" SA w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 45/47 w terminie od dnia 3.03.2008 r. do dnia 3.04.2008 r., oraz została udostępniona w formie raportu bieżącego nr 5 z dnia 18.02.2008 r. 6. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia. 6.1. Cele połączenia. a) Celem podstawowym połączenia jest: - stworzenie silnego i stabilnego ekonomicznie podmiotu, specjalizującego się w przetwórstwie chemicznym a szczególnie w przetwórstwie tworzyw sztucznych, zdolnego do dynamicznego rozwoju; - zwiększenie atrakcyjności spółki dla inwestorów w następstwie wzrostu kapitalizacji, płynności akcji i podniesienia efektywności działalności Spółki po połączeniu. b) Cele jednostkowe Uwzględniając fakt, iż "SUWARY" S.A. i Boryszew ERG S.A. są spółkami o podobnej charakterystyce. Wykazują one duże podobieństwo w zakresie prowadzonej działalności (podobieństwo produktów obu spółek, podobne kanały dystrybucji, zakupy pokrywających się surowców i materiałów, podobne profile produkcji obu przedsiębiorstw). Obie spółki są też Zakładami Pracy Chronionej. W wyniku połączenia zamierza się osiągnąć następujące cele: - wzajemnie zintegrować portfel posiadanych produktów, - efektywniej wykorzystać potencjał techniczny, ludzki i wspólną sieć zaopatrzenia i dystrybucji, - zlikwidować barierę rozwojową w formie ograniczonego terenu pod dalsze inwestycje, - uzyskać ekonomiczny efekt synergii, 6.2. Zakładane korzyści w następstwie połączenia Spółek. Zarząd "SUWARY" S.A. wskazuje na podstawowe korzyści płynące z połączenia. - obniżenie kosztów działalności połączonych spółek. Połączenie obu spółek stworzy możliwość wykorzystania efektu synergii, co przełoży się na obniżenie kosztów działalności, w szczególności poprzez: • ujednolicenie sprzedaży i polityki zakupów: koordynację i konsolidację zakupów, co pozwoli uzyskać korzystniejsze warunki dostaw surowców, materiałów i usług przez łączące się spółki; spółki zdobędą lepszą pozycję negocjacyjną wobec dostawców, wykorzystają także kontakty handlowe i znajomość rynku dostawców obu spółek, • efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi poprzez prowadzenie wzajemnych szkoleń wewnętrznych i wymianę doświadczeń, bez konieczności angażowania firm zewnętrznych, • obniżenie kosztów logistyki poprzez optymalizację łańcucha zaopatrzenia, tj. wspólne planowanie dostaw, • unifikację zarządu i administracji. - zwiększenie przychodów ze sprzedaży poprzez efektywniejsze wykorzystanie wspólnych kanałów dystrybucji, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaż produktów, - podniesienie sprawności funkcjonowania "SUWARY" S.A. poprzez rozszerzenie standardów efektywności Boryszew ERG S.A. na wszystkie obszary działania Spółki po połączeniu. 7. Podsumowanie i rekomendacja. Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia "SUWARY" S.A. z Boryszew ERG S.A. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i know how łączących się Spółek. Należy ponadto podkreślić, iż obie Spółki realizując intencje prowadzenia działalności w ramach jednego organizmu gospodarczego, począwszy od stycznia 2007 roku podjęły działania przygotowawcze polegające na wdrożeniu jednolitych procedur regulujących wewnętrzną organizację i zasady funkcjonowania, zwiększyły znacząco swój potencjał wytwórczy i poprawiły standing finansowy- co stanowi rozpoczęcie realizacji podstawowego celu połączenia . Mając na uwadze powyższe, Zarząd "SUWARY" S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie przedstawionej koncepcji połączenia "SUWARY" S.A. ze spółką Boryszew ERG S.A., jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu spółki "SUWARY" S.A. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744). | |
