NFI EMF - Spełnienie się warunku zawieszającego istotnej umowy. Nabycie aktywów o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2008

Data sporządzenia: 2008-06-03

Skrócona nazwa emitenta

NFI EMF

Temat

Spełnienie się warunku zawieszającego istotnej umowy. Nabycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Raport bieżący 29/2008 Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") informuje, że dnia 2 czerwca 2008 spełnił się ostatni z warunków zawieszających warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółkach Amersport sp. z o.o., Pol And 1 sp. z o.o. oraz Soul sp. z o.o. z dnia 25 kwietnia 2008 r. zawartej pomiędzy Optimum Sport sp. z o.o. w organizacji ("Optimum") a udziałowcami nabywanych spółek ("Umowa"). Spełnieniu uległ następujący warunek: niektórzy członkowie zarządów nabywanych Spółek nie zaprzestali sprawować swoich funkcji. W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie, spółki zależne od NFI EMF zawarły dnia 2 czerwca 2008 r. umowy sprzedaży udziałów, na mocy których nabyły udziały w spółkach nabywanych w następujący sposób: 1. Amersport sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Amersport"). Optimum nabyła osiemset (800) udziałów w Amersport o wartości nominalnej 500 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Amersport. 2. Pol And 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Pol And 1"). PolAnd1 Development sp. z o.o. w organizacji ("PolAnd1 Development") nabyła pięćdziesiąt (50) udziałów w Pol And 1 o wartości nominalnej 1000 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Pol And 1. 3. Soul sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Soul"). PolAnd1 Development sp. z o.o. w organizacji nabyła pięćdziesiąt (50) udziałów w Soul o wartości nominalnej 1000 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Soul. Łączna cena zapłacona sprzedającym za udziały w spółkach Amersport, Pol And 1 oraz Soul wyniosła 45.853.000 PLN z czego 10% wpłacone zostało na zastrzeżony rachunek powierniczy. Za udziały w Amersport zapłacono 95% łącznej ceny oraz po 2.5% za udziały w każdej z Pol And 1 oraz Soul. Kwota zdeponowana na rachunku powierniczym zabezpieczać będzie ewentualne roszczenia Optimum i PolAnd1 Development względem sprzedających związane z oświadczeniami i zapewnieniami złożonymi przez sprzedających w Umowie. Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona w ciągu 60 dni od zamknięcia transakcji na podstawie poziomu kapitału obrotowego i długu finansowego nabywanych spółek na koniec miesiąca poprzedzającego zamknięcie transakcji, zgodnie z wzorem określonym w Umowie. Transakcja została sfinansowana w całości ze środków własnych spółek zależnych od NFI EMF. Spółki planują refinansować część ceny zapłaconej za udziały kredytem. Sprzedający nie są jednostkami powiązanymi z NFI EMF oraz jej spółkami zależnymi. Ostateczna cena sprzedaży może przekroczyć 10% kapitałów własnych NFI EMF dlatego też nabywane udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości. Nabywane udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową. Nabyte spółki zajmują się handlem hurtowym i detalicznym obuwiem sportowym. NFI EMF planuje kontynuować działalność prowadzoną przez spółki. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 1 pkt. 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744). Maciej Dyjas Prezes Zarzadu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-06-03 Maciej Dyjas Prezes Zarządu