| Raport Bieżący 29/2009 Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 43034 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 13 lipca 2009 r., na godz. 13.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008 i z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008. sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny przez Radę Nadzorczą jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej NFI EMF za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NFI EMF w roku obrotowym 2008 i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2008. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności z działalności grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy 2008. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy 2008. 10. Powzięcie uchwały co do sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2008. 11. Rozpatrzenie pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. 12. Rozpatrzenie sporządzonej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej 13. Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmienionej uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2008 r. 15. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji, z wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na kolejną kadencję Rady Nadzorczej. 19. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz w związku z pkt. 15 porządku obrad Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie art. 7 ust. 2 statutu Spółki: "Przedmiotem działalności Funduszu jest: a) działalność związana z zarządzaniem holdingami, b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania." Proponowane brzmienie art. 7 ust. 2 statutu Spółki: "Przedmiotem działalności Funduszu jest: a) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, b) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania." Dotychczasowe brzmienie art. 8a Statutu Spółki: "8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 366.383,70 zł (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 3.663.837 (trzech milionów sześćset sześćdziesięciu trzech tysięcy osiemset trzydziestu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 218.837 (dwieście osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 345.000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lipca 2008 r." Proponowane brzmienie art. 8a statutu Spółki: "8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 426.383,70 zł (czterysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.263.837 (czterech milionów dwustu sześćdziesięciu trzech tysięcy osiemset trzydziestu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 218.837 (dwieście osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 345.000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz poprzez emisję nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lipca 2008 r. oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr [●] Walnego Zgromadzenia z dnia [●] maja 2009 r." Dotychczasowe brzmienie art. 23 ust. 2 punkt (g) statutu Spółki: "udzielenie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Funduszem a podmiotami z nim powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w § 2 pkt 37 (a) i (b) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych." Proponowane brzmienie art. 23 ust. 2 punkt (g) Statutu Spółki: "udzielanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Funduszem a podmiotami z nim powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w § 2 ust. 1 pkt 32 lit (a) i (c) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim." Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie winny legitymować się pełnomocnictwem. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 KSH oraz art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.), prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mieli akcjonariusze, którzy w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 lipca 2009 r. do godz. 17.30, złożą świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie odbiorą tego świadectwa przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 KSH, wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122, w godz. 9.00 – 17.30, przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 8 lipca 2009 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych KSH. Podstawa prawna: § 38 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259). Prezes Zarządu Maciej Dyjas | |
