| BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu działając w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (dalej: "Fundusz") informuje, iż w dniu 26 sierpnia 2005 roku jednostka zależna od Funduszu – Projekt Komercyjny 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, której Fundusz jest jedynym wspólnikiem (dalej: Spółka Celowa), zawarła z ACP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Sprzedający) umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności nieruchomości (dalej: Umowa). 1. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Spółkę Celową prawa użytkowania wieczystego (do dnia 21 września 2098 roku) działki gruntu nr 11/23, obręb 42 Popowice, położonej we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 51-53 o powierzchni 7.001 m2 (siedem tysięcy jeden metr kwadratowy) oraz własności wzniesionego na niej budynku biurowo-usługowego pod nazwą "Quattro Forum" o powierzchni całkowitej 19 927 m2, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00128661/4. Przedmiot Umowy obejmuje także: a) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Spółki Celowej wskazanych w Umowie środków trwałych związanych z nabywaną nieruchomością, b) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Spółki Celowej majątkowych praw autorskich do projektów budowlanych dotyczących powyższej nieruchomości oraz znaku słowno – graficznego "Quattro Forum", c) zobowiązanie Sprzedającego do przeniesienia na rzecz Spółki Celowej gwarancji budowlanych związanych z budową i zagospodarowaniem nabywanego budynku i gruntu lub ustanowienia przez Sprzedającego na rzecz Spółki Celowej zabezpieczeń odpowiadających treści tych gwarancji, d) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Spółki Celowej zabezpieczeń najmu powierzchni nabywanego budynku w formie kaucji, e) przelew przez Sprzedającego na rzecz Spółki Celowej praw z weksli stanowiących zabezpieczenie płatności wynikających z umów najmu powierzchni nabywanego budynku, f) zobowiązanie Sprzedającego do przeniesienia na rzecz Spółki Celowej pozostałych zabezpieczeń płatności wynikających z umów najmu powierzchni nabywanego budynku, w szczególności w postaci gwarancji bankowych lub do ustanowienia zabezpieczeń im odpowiadających. Przedmiot Umowy zwany jest dalej: "Quattro Forum". 2. Istotne warunki Umowy Cena nabycia Quattro Forum wyniosła 68.432.215,00 PLN (sześćdziesiąt osiem milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące dwieście piętnaście złotych) plus podatek VAT w należnej wysokości. Z uwagi na to, że Quattro Forum obciążone jest hipotekami na rzecz banków tytułem zabezpieczenia udzielonych Sprzedającemu kredytów, odpowiednia część ceny zostanie zapłacona przez Spółkę Celową bezpośrednio na rachunek banków, co umożliwi wykreślenie hipotek, oraz z części tej uiszczone zostaną opłaty sądowe za wykreślenie hipotek a także 50% należnej bankowi opłaty za wcześniejszą spłatę kredytu. Spółka Celowa ponosi koszty sporządzenia Umowy oraz 50% kosztów opłaty należnej bankowi z tytułu wcześniejszej spłaty kredytu, o którym mowa powyżej. Określona w Umowie część ceny zostanie zatrzymana przez Spółkę Celową jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego wskazanych w Umowie. W przypadku zwłoki z zapłatą zatrzymanej części ceny Spółka Celowa zapłaci Sprzedającemu za zwłokę odsetki ustawowe, a w przypadku części ceny będącej równowartością podatku VAT należnego od ceny – odsetki za zwłokę w wysokości 15 % w stosunku rocznym. Celem zabezpieczenia zapłaty części ceny zatrzymanej przez Spółkę Celową, Spółka Celowa przeniosła na Sprzedającego (przeniesienie na zabezpieczenie) wierzytelności o zapłatę czynszu i innych opłat należnych Spółce Celowej z umów najmu powierzchni nabywanego budynku, pod warunkiem nie dokonania zapłaty tej części ceny przez Spółkę Celową, na zasadach określonych w Umowie. Nieruchomość została wydana przed zawarciem Umowy, co zostało stwierdzone protokołem odbioru, w którym strony określiły stan nieruchomości w momencie jej przekazania. W Umowie ustalono, że dzień 31 sierpnia 2005 roku jest dniem, od którego Spółka Celowa będzie otrzymywać przychody z Quattro Forum (w szczególności z tytułu umów najmu) oraz od tego dnia będzie zobowiązana do pokrycia kosztów i opłat związanych z utrzymaniem i korzystaniem z Quattro Forum. 3. Informacja o karach umownych Jeżeli z winy Sprzedającego, w ciągu 6 miesięcy od zawarcia Umowy, przychody z tytułu umów najmu powierzchni nabywanego budynku zmniejszą się w stosunku do przychodów wynikających z przekazanego przez Sprzedającego zestawienia, Sprzedający będzie zobowiązany zapłacić Spółce Celowej różnicę tytułem kary umownej. Ponadto jeżeli z winy Sprzedającego, w ciągu 6 miesięcy od zawarcia Umowy, którakolwiek z umów najmu powierzchni nabywanego budynku zostanie rozwiązana, Sprzedający będzie zobowiązany zapłacić Spółce Celowej tytułem kary umownej wartość czynszu płatnego przez tego najemcę za czas do końca okresu najmu. 4. Kryterium uznania Umowy za znaczącą Umowę Umowa została uznana za znaczącą, albowiem spełnione są kryteria określone w § 2 ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463), tzn. przedmiot Umowy dotyczy własności nieruchomości. Podstawa prawna - § 49 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku - w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463). | |
