| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 62 | / | 2009 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2009-06-16 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| CASH FLOW S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Projekty uchwał na WZA w dniu 30 czerwca 2009 r. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Cash Flow S. A. w osobie Grzegorza Gniadego, w załączeniu do niniejszego raportu, przekazuje treść projektów uchwał na mające się odbyć w dniu 30 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CASH FLOW S.A. Zgodnie ze zbiorem zasad ładu korporacyjnego przestrzeganym przez spółkę (pkt II ust. 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ) Zarząd przekazuje uzasadnienia projektów Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie będących uchwałami porządkowymi oraz typowymi uchwałami podejmowanymi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Uzasadnienie projektu Uchwały nr 24 i 25 Projekt Uchwały nr 24 i 25 w sprawie zmiany treści § 8 ust. 4 i § 8 ust. 3 Statutu Spółki dotyczącą zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu na akcje imienne zwykłe w ten sposób, że projektowane zmiany mają przede wszystkim na celu zrównanie praw wszystkich Akcjonariuszy Spółki oraz dostosowanie Statutu Spółki do idei wyrażonej w art. Art. 351. § 2 k. s. h. "uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej". Uzasadnienie projektu Uchwały nr 26 Propozycja zmiany § 8 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 8 pozwali w bardziej elastyczny sposób regulować zakres praw akcjonariuszy w Spółce, a w konsekwencji otworzy możliwość szerszej ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych posiadających akcje zdematerializowane. Praktyka wskazuje, że w spółkach o rozwodnionym akcjonariacie posiadanie już 10% akcji lub więcej może dawać pojedynczemu akcjonariuszowi istotny wpływ na decyzje podejmowane przeze walne zgromadzenie. Decyzje takie nie zawsze stawiają na pierwszym miejscu interes Spółki, przeciwnie wręcz, mają wyłącznie na celu przysporzenie korzyści największemu akcjonariuszowi. Dotychczasowe doświadczenie Cash Flow S. A. zdecydowanie potwierdza konieczność wprowadzenia powyższej zmiany, co pomoże eliminować niekorzystne dla Spółki zjawisko koncentracji bezpośrednio wpływające na kontrolę Spółki. Projekt zmiany statutu jest zgodny z prawem europejskim i dostosowuje Statut Cash Flow S. A. do zmian wprowadzonych w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności w art. 411 KSH. Uzasadnienie projektu Uchwały nr 27 Zarząd uzasadnia projekt Uchwały nr 27/2009 w sprawie docelowego podwyższenia kapitału zakładowego potrzebą umożliwienia pozyskania środków od inwestorów w sytuacji najbardziej optymalnej dla Spółki, tj. w sytuacji kiedy akcje nowej emisji mogą osiągnąć najwyższą cenę emisyjną. Ponadto podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zabezpiecza Spółkę przed niedojściem emisji do skutku. W dalszej kolejności Zarząd uzasadnia projekt uchwały możliwością szybkiego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia, co wpływa również na obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd uzasadnia możliwość wyłączenia prawa poboru w granicach kapitału docelowego ułatwieniem dla zarządu zebrania niezbędnych środków dla Spółki. Ponadto uzasadnione jest to koniecznością pozyskania dla Spółki dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Zdaniem Zarządu konieczne jest zwiększenie bazy kapitałowej w celu przeprowadzenia planowanych projektów rozwojowych. Zdaniem Zarządu środki pozostające obecnie w dyspozycji aktualnych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Wyłączenie prawa poboru leży zatem w interesie Spółki oraz umożliwi pozyskiwanie inwestorów branżowych lub środków z funduszów typu mezzanine. Zarząd uzasadnia projekt uchwały w zakresie uprawnienia Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych - będących papierami wartościowymi – z wyłączeniem prawa poboru, uprawnieniem do pierwszeństwa dokonania zapisu na akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Umożliwia to ułatwienie przeprowadzenia całego procesu podwyższenia kapitału zakładowego przez zarząd, począwszy od możliwości dokonania na podstawie uchwały Zarządu emisji warrantów subskrypcyjnych, podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zaoferowanie akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest koniecznością pozyskania dla Spółki dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki i leży w interesie Spółki. Uzasadnienie projektu Uchwały nr 28 Zmiana § 13 ust. 1 Statutu Spółki uzasadniona jest treścią § 12 ust. 1 Statutu Cash Flow S.A., zgodnie z którym Zarząd Spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Dotychczasowa treść § 13 ust. 1 może wywoływać wątpliwości interpretacyjne, związane z reprezentacją Spółki w przypadku kiedy zarząd jest jednoosobowy. Sposób reprezentacji określony w § 13 ust. 1 Statutu Spółki tj. dwóch członków zarządu bąd¼ jeden członek zarządu łącznie z prokurentem dotyczy tylko i wyłącznie w sytuacji zarządu wieloosobowego i ma na celu doprecyzowanie treści Statutu. Uzasadnienie projektu Uchwały nr 29 Zarząd uzasadnia projekt Uchwały nr 29/2009 w sprawie zmiany treści § 15 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 6 dotyczącego złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej w ten sposób, że projektowana zmiana ma przede wszystkim na celu transparentność w procedurze składania rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz skuteczność złożenia takiej rezygnacji, która wynika bezpośrednio z konstrukcji oświadczenia woli uregulowanego w kodeksie cywilnym, jednak wobec braku przepisu w kodeksie spółek handlowych dotyczącego tej kwestii instytucja ta jest nadużywana co prowadzi do łamania zasad ładu korporacyjnego oraz paraliżu działalności Rady Nadzorczej. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| projekty uchwał na WZA CF 30062009.pdf | projekty uchwał | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| CASH FLOW SPÓŁA AKCYJNA | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| CASH FLOW S.A. | Finanse inne (fin) | ||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| 41-300 | Dąbrowa Górnicza | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| Perla 14 | 14 | ||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-06-16 | Grzegorz Gniady | Prezes Zarządu | |||
