| Zarząd Spółki PANI TERESA MEDICA S.A. podaje poniżej do wiadomości treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, będących przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Społki, które zwołane zostało na dzień 26 czerwca 2008roku. Projekt UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PANI TERESA MEDICA S.A. na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią …………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PANI TERESA MEDICA S.A. przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 108, z dnia 04 czerwca 2008 r., pozycja …………: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, sporządzonego za okres od dnia 01 stycznia 2007r. do dnia 08 maja 2007r. w związku z przekształceniem Spółki Pani Teresa Medica Sp. z o.o. w Spółkę PANI TERESA MEDICA S.A. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, a także wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, sporządzonego na dzień 08.05.2007r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2007. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2007. 14. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości na terenie przylegającym do terenu Spółki. 17. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie wyłączenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie PANI TERESA MEDICA S.A., na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1 Wyłącza się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA S.A. z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PANI TERESA MEDICA S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym/jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2007r do dnia 08 maja 2007r., sporządzonego w związku z przekształceniem Pani Teresa Medica Sp. z o.o. w Spółkę PANI TERESA MEDICA S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PANI TERESA MEDICA S.A., na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 08 maja 2007 roku. Sprawozdanie Zarządu stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały. § 2 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2007r. do dnia 08 maja 2007r., obejmujące: 1. Bilans sporządzony na dzień 08 maja 2007r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 764 tys. zł. ( dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych). 2. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007r. do 08 maja 2007r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 132 tys. zł. ( jeden milion sto trzydzieści dwa tysiące złotych). 3. Informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. 4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za okres od dnia 01 stycznia 2007r. do dnia 08 maja 2007r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 617 tys. zł. ( jeden milion sześćset siedemnaście tysięcy złotych). 5. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 01 stycznia 2007r. do 08 maja 2007r. o kwotę 169 tys. zł. ( sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) Sprawozdanie finansowe stanowi Załącznik nr 2 do Uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PANI TERESA MEDICA S.A., na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, opinii i raportu uzupełniającego z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, sporządzonych przez biegłego rewidenta, oraz pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Sprawozdanie Zarządu stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały. § 2 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007 obejmujące: 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18.889 tys. zł. (osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). 2. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.661 tys. zł. (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych). 3. Informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. 4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2007 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.893 tys. zł. (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych). 5. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 01 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. o kwotę 4.221 tys. zł. (cztery miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy złotych) Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta stanowią odpowiednio Załączniki: nr 2, nr 3 i nr 4 do Uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PANI TERESA MEDICA S.A., na podstawie art. 393 art. pkt.1 oraz 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 1. Zysk netto Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2007 r. w kwocie 3 661 000 zł, podzielić w sposób następujący i przeznaczyć: a) na dywidendę – kwotę 1 444 846 zł, b) na kapitał zapasowy – kwotę 2 216 154 zł. 2. Postanawia się, że: a) dywidenda na 1 akcję wynosi 0,60 zł brutto, b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 26 czerwiec 2008 r., c) prawo do dywidendy przysługuje Akcjonariuszom posiadającym akcje Banku na koniec dnia wskazanego w pkt b), d) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10 lipca 2008 r. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Pani Annie Sobkowiak, pełniącej funkcję Prezesa Zarządu, z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 8 maja 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Pani Elżbiecie Łępeckiej, pełniącej funkcję Prezesa Zarządu, z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od dnia 9 maja 2007 roku do dnia 11 listopada 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Pani Elżbiecie Łępeckiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu, z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od dnia 12 listopada 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3, Statutu Spółki uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Nikołajukowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od dnia 12 listopada 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Pani Annie Sobkowiak, pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej, z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od dnia 09 maja 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Panu Adamowi Szyszka, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od dnia 09 maja 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Panu Jakubowi Frąckowiakowi, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od dnia 09 maja 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Panu Konstantemu Tukałło, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od dnia 09 maja 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udzielić absolutorium Panu Leszkowi Zalewskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od dnia 09 maja 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt.3 Statutu, uchwala co następuje: § 1 Odwołać Pana Jakuba Frąckowiaka, z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt.3 Statutu, uchwala co następuje: § 1 Powołać Pana Kamila Kliszcza, do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, bez zgłoszonych sprzeciwów następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Projekt UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PANI TERESA MEDICA SA z siedzibą w Gutowie Małym z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości o pow. 1144 m2, położonej w bezpośrednim sąsiedztwie Spółki, przy ul. Powidzkiej 50 w Gutowie Małym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1 Wyraża się zgodę na zakup przez Spółkę nieruchomości o pow. 1144 m2, położonej w bezpośrednim sąsiedztwie Spółki, przy ul. Powidzkiej 50 w Gutowie Małym. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłosił wyniki: - w głosowaniu wzięło udział ……………………….głosów, - za uchwałą ............................ głosów, - przeciwko uchwale ............... głosów, - wstrzymujących się .............. głosów. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwałą została powzięta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. ZAŁĄCZNIKI DO UCHWAŁ ZWZA: ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 5, DOTYCZĄCY PKT. 6 PORZĄDKU OBRAD ZWZA: Sprawozdanie z działalności Zarządu w 2007r. (01.01.2007-08.05.2007) Spis treści: 1.Informacja ogólna - podstawowe informacje o działalności Spółki - historia i rozwój Spółki 2.Sytuacja finansowa Spółki - sprawozdanie finansowe - rachunek zysków i strat 3. Władze Spółki - informacje o osobach zarządzających 4. Sprzedaż i rynki zbytów 1.Informacja ogólna Podstawowe informacje o działalności Spółki Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności, zgodnie z § 6 Statutu, jest: - Wykończanie materiałów włókienniczych (17.30.Z) - Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych gdzie indziej niesklasyfikowana (17.54. Z) - Produkcja wyrobów pończoszniczych (17.71. Z) - Produkcja bielizny (18.23.Z) - Produkcja papierowych artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych (21.22.Z.) - Produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych (24.42.Z.) - Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych (33.10.A) - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (51.46.Z) - Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (52.32.Z.) - Działalność związana z poprawą kondycji fizycznej (93.04.Z) Produkowany przez Spółkę asortyment to wyroby medyczne i rehabilitacyjne jak med. pasy brzuszne, pasy przepuklinowe, opaski elastyczne na stawy, gorsety ortopedyczne, wyroby przeciwżylakowe kompresji I i II stopnia oraz wyroby z aperturą bursztynową. Obecnie Spółka posiada znaczący udział w rynku tego typu wyrobów medycznych, według szacunków Spółki, w zależności od asortymentu udział ten wynosi: wyroby profilaktyczne i rehabilitacyjne – 30%, wyroby przeciwżylakowe I i II stopnia – 35%, wyroby z neoprenu – 20%, modele stosowane w chirurgii plastycznej – 50%, wyroby z aperturą bursztynową – 100% (tak wysoki udział w wyrobach z aperturą bursztynową wynika z posiadanych patentów na ww. produkty, co powoduje, iż Spółka jest wyłącznym producentem wyrobów tego typu). Udział rynkowy poszczególnych grup produktowych wyznaczony został w oparciu o własne szacunki poparte raportami sporządzanymi dwa razy do roku przez Spółkę. Spółka dostarcza swoje wyroby do hurtowni, specjalistycznych sklepów medycznych , zaopatruje także część szpitali i klinik prywatnych oraz apteki. Wszystkie działania – od pomysłu, przez projekt i badania użytkowe, po seryjną produkcję i marketing są realizowane przez Spółkę samodzielnie. Produkcja jest realizowana w oparciu o najbardziej aktualne światowe technologie i dobrej klasy surowce. Wszystkie wyroby produkowane przez Spółkę spełniają wymagania norm Unii Europejskiej i są oznaczane znakiem CE, są także zgłoszone do Rejestru Wyrobów Medycznych prowadzony przez Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w Warszawie. Historia i rozwój Spółki Firma PANI TERESA została założona w 1990 roku w formie spółki cywilnej przez panią Marię Teresę Jaśniak oraz jej córkę Annę Sobkowiak, jako firma rodzinna. W roku 1994 Anna Sobkowiak powołała jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "PANI TERESA MEDICA ", która 21.12.1994r. wpisana została do rejestru handlowego w dziale B nr 9242, a następnie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 94448. Nowo utworzona Spółka przejęła działalność handlową i produkcyjną spółki cywilnej. W dniu 08.04.2002 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PANI TERESA MEDICA " Sp. z o.o. z kwoty 5.000 zł. do kwoty 30.000 zł. Poprzez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów, podwyższenie to nastąpiło ze środków spółki, z funduszu własnego kapitałowego, utworzonego z zysku spółki za 2000r. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PANI TERESA MEDICA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostało wpisane do KRS postanowieniem z dnia 30.07.2002 roku. 21.12.2005r. kapitał został podwyższony z kwoty 30.000 zł. do 50.000 zł. Poprzez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów, podwyższenie to nastąpiło ze środków własnych spółki- przeznaczonych na ten cel z kapitału zapasowego. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane do KRS postanowieniem z dnia 24.01.2006 roku. Dnia 30.11.2006 roku kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 50.000 zł. do kwoty 500.000 zł., przez stworzenie nowych udziałów, które pokryte zostały z kapitału zapasowego spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane w KRS dnia 29.12.2006r. W dniu 17.04.2007r. "PANI TERESA MEDICA " Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną. "PANI TERESA MEDICA " Spółka Akcyjna wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9.05.2007r. pod numerem KRS: 0000280074. 2. Sytuacja finansowa Spółki Sprawozdanie finansowe Na dzień 08.05.2007r. suma bilansowa PANI TERESA S.A. wyniosła 9.764 tys. zł i zwiększyła się o 447 tys. zł, tj. o 5 % w stosunku do stanu na dzień 31.12.2006r. Aktywa: Główne pozycje po stronie aktywów stanowią: - rzeczowe aktywa trwałe – 6.336 tys. zł; spadek w relacji do 2006r. o 17 tys. zł; - aktywa obrotowe – 3.399 tys. zł; wzrost w relacji do 2006r. o 467 tys. zł ; Równocześnie na dzień 08.05.2007r. zanotowano w relacji do roku ubiegłego wzrost wartości zapasów (o 182 tys. zł) oraz należności krótkoterminowych (o 457 tys. zł). Pasywa: Największą pozycję po stronie pasywów stanowią "Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania", których wartość na dzień 08.05.2007r. stanowiła 5.348 tys. zł i wzrosła w relacji do 2006r. o 2.064 tys. zł. Wzrost zobowiązań jest spowodowany zakupem przez Spółkę nieruchomości, na której zlokalizowany jest zakład produkcyjny w Gutowie Małym. Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży: Przychody ze sprzedaży w okresie 01.01 – 08.05.2007r. wyniosły 4.649 tys. zł i były wyższe od przychodów z analogicznego okresu roku ubiegłego o 807 tys. zł, tj. o 21% (przychody w analogicznym okresie 2006r. wyniosły 3842 tys. zł.). Jednocześnie należy podkreślić, że na wynik przychodowy Spółki w pierwszych czterech miesiącach 2007r. znaczący wpływ miał kwietniowy strajk w służbie zdrowia. Największą pozycję sprzedaży pod względem wartościowym w 2007r. stanowiły "pasy medyczne" (36%), na drugim miejscu uplasowały się "opaski medyczne" (28%). Głównymi kanałami dystrybucji wyrobów Spółki w latach 2006-2007 pozostają hurtownie i sklepy medyczne. Udział tych dwóch kanałów w całości sprzedaży przekraczał 90% w 2007r. Zysk brutto ze sprzedaży: Zysk brutto ze sprzedaży w monitorowanym okresie wyniósł 1.414 tys. zł. W ujęciu procentowym zysk brutto ze sprzedaży wzrósł z poziomu 49% w roku 2006 do poziomu 52% w pierwszych czterech miesiącach 2007r. Przyrost zysku brutto był możliwy w głównej mierze dzięki zwiększeniu wydajności pracy na stanowiskach produkcyjnych. Pozostałe przyczyny wzrostu zysku brutto ze sprzedaży to zmniejszanie się udziału kosztów stałych w kosztach produkcji, jak również wzrost w sprzedaży przedsiębiorstwa udziału produktów wysoko marżowych (np. produkty kompresyjne). Koszty sprzedaży: Koszty sprzedaży w ujęciu % do przychodu w monitorowanym okresie 2007 roku (9%) znacząco obniżyły się w relacji do 2006r. (14%). Spadek w/w kosztów był spowodowany w głównej mierze przesunięciem działań promocyjnych na II połowę 2007r.. Koszty ogólnego zarządu: Znaczący wzrost kosztów ogólnego zarządu w ujęciu procentowym do przychodu w 2007r. (12%) w relacji do 2006r. (5%) został spowodowany w pierwszej kolejności rozpoczęciem przez Spółkę procesu przygotowań do wejścia na GPW w Warszawie. Zysk netto: Zysk netto w okresie 01.01-08.05.2007r. wyniósł 1132 tys. zł. 3. Władze Spółki Informacje o osobach zarządzających Spółką kierował Zarząd w składzie: W okresie od 01.01.2007r. do 08.05.2007r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Anna Sobkowiak – Prezes Zarządu Elżbieta Łępecka – Członek Zarządu 4. Sprzedaż i rynki zbytu Spółka zajmuje się produkcją wyrobów medycznych tekstylnych i dziewiarskich stosowanych w profilaktyce, chirurgii, rehabilitacji i ortopedii. Spółka posiada znaczący udział na rynku wyrobów medycznych tekstylnych i dziewiarskich, dostarcza swoje wyroby do hurtowni medycznych i farmaceutycznych w Polsce oraz do sklepów medycznych. Udział w rynku wyrobów medycznych w 2007r., według szacunków Spółki, w zależności od asortymentu wynosił: wyroby profilaktyczne i rehabilitacyjne – 30%, wyroby przeciwżylakowe I i II stopnia – 35%, wyroby z neoprenu – 20%, modele stosowane w chirurgii plastycznej – 50%, wyroby z aperturą bursztynową – 100% (tak wysoki udział w wyrobach z aperturą bursztynową wynika z posiadanych patentów na ww. produkty, co powoduje, iż Spółka jest wyłącznym producentem wyrobów tego typu). Udział rynkowy poszczególnych grup produktowych wyznaczony został w oparciu o własne szacunki poparte raportami sporządzanymi dwa razy do roku przez Spółkę. Podstawowe produkty oferowane przez Spółkę to: - w marce PANI TERESA®: pasy brzuszne, slipy i majtki przepuklinowe, pasy przepuklinowe, pasy masażery, pasy i gorsety ortopedyczne, kołnierze szyjne ortopedyczne, ortezy szynowo-opaskowe, opaski elastyczne, wyroby przeciwreumatyczne z apreturą bursztynową, stabilizatory z neoprenu; - w marce BASIS MEDICA®: opaski elastyczne dziane, pas barkowy, temblaki, wyroby przeciwżylakowe 1 i 2 stopnia kompresji , modele stosowane w chirurgii plastycznej, pas wzmacniająco-ochronny, stabilizatory, np. siatkowy stawu nadgarstkowego. ZAŁĄCZNIK: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PANI TERESA-MEDICA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2007 ROKU I. Skład Rady Nadzorczej W 2007 roku, w skład Rady Nadzorczej PANI TERESA-MEDICA S.A. z siedzibą w Gutowie Małym wchodziły następujące osoby: Pani Anna Sobkowiak Pan Adam Szyszka Pan Leszek Zalewski Pan Konstanty Tukałło Pan Jakub Frąckowiak Rada Nadzorcza powołana została dnia 09 maja 2007 roku. II. Organizacja prac Rady Nadzorczej Pracami Rady kierowała Pani Anna Sobkowiak - Przewodnicząca Rady Nadzorczej. W dniu 21 maja 2007 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o podziale funkcji i kompetencji w ramach Rady Nadzorczej wybierające ze swojego grona: na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Adama Szyszkę na Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Jakuba Frąckowiaka do Komitetu Audytu Pana Jakuba Frąckowiaka, Pana Leszka Zalewskiego, Panią Annę Sobkowiak do Komitetu Wynagrodzeń Pana Konstantego Tukałło oraz Pana Adama Szyszkę. W omawianym okresie, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały 2 komitety, które na bieżąco wykonywały swoje zadania zdefiniowane w Regulaminie Rady Nadzorczej. Komitet Audytu Rady Nadzorczej zajmował się nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz rekomendacją wyboru biegłego rewidenta. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przygotował dla Rady Nadzorczej opinie w sprawach zatwierdzania i zmiany umowy o pracę z Członkami Zarządu, wynagrodzeń Członków Zarządu, kadrowych i polityki wynagrodzeń w Spółce. III. Działania Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 8 protokołowanych posiedzeń podczas których podjęto 16 uchwał. Rada Nadzorcza w trakcie swoich posiedzeń podejmowała tematy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z bieżącej działalności Spółki. Najważniejszymi tematami prac Rady Nadzorczej były: wybór Zarządu Spółki ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu opiniowanie propozycji Zarządu dotyczących Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa, Regulaminu Obiegu Informacji Poufnych przyjęcie treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w wersji aktualnie obowiązującej ustalenie szczegółowych warunków emisji akcji Serii C wybór biegłego rewidenta rozpatrywanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu nt. bieżących wyników działalności Spółki pod kątem realizacji planu na rok 2007, budżetu na rok 2008 oraz strategicznych planów Spółki na lata 2008-2011 Na wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej zapraszani byli Członkowie Zarządu. Podpisy członków Rady Nadzorczej: 1.Anna Sobkowiak - ______________________________________________ 2.Adam Szyszka - ______________________________________________ 3.Leszek Zalewski - ______________________________________________ 4.Konstanty Tukałło - ______________________________________________ 5.Jakub Frąckowiak- ______________________________________________ ZAŁĄCZNIK: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PANI TERESA-MEDICA S.A. z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Pani Teresa-Medica S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Pani Teresa-Medica S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 Rada Nadzorcza Spółki Pani Teresa-Medica S.A., na podstawie art. 382 par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonała oceny: a) Sprawozdania finansowego za rok 2007 obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 18 889 tys. zł rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości: 3 661 tys. zł zestawienie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 7 893 tys. zł rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący wzrost środków pieniężnych o kwotę: 4 221 tys. zł dodatkowe informacje i objaśnienia. b) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Pani Teresa-Medica S.A. za rok 2007 Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. W wydanej w dniu 30 kwietnia 2008 roku opinii biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń co do prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. Szczegółowe wyniki dokonanego badania przedstawione zostały przez audytora w raporcie z badania sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza opiniuje powyższe sprawozdania pozytywnie. Podpisy członków Rady Nadzorczej: 1.Anna Sobkowiak - ______________________________________________ 2.Adam Szyszka - ______________________________________________ 3.Leszek Zalewski - ______________________________________________ 4.Konstanty Tukałło - ______________________________________________ 5.Jakub Frąckowiak- ______________________________________________ ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 18 Informacje na temat wykształcenia, doświadczenia oraz głównych kwalifikcji kandydata na członka Rady Nadzorczej Spółki Kamil Kliszcz, Analityk w Departamencie Analiz DI BRE Wykształcenie: Szkoła Główna Handlowa, kierunek Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne, ścieżka Bankowość Inwestycyjna Doświadczenie: 2006 - Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. : Analityk w Departamencie Analiz 2005 - Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. : Praktyka w Departamencie Sprzedaży Instytucjonalnej i Analiz 2005 - Fortis Bank Polska S.A. : Praktyka w Departamencie Skarbu Główne kwalifikacje: Kamil Kliszcz zajmuje się analizą i wyceną spółek z sektora chemicznego oraz paliwowego. Na swoim koncie ma raporty analityczne na temat PKN Orlen, Lotosu, PGNiG, Ciech i ZA Puławy oraz liczne opracowania dotyczące innych spółek z tego segmentu rynku. W obszarze jego zainteresowań znajdują się również firmy handlowe oraz średniej wielkości spółki przemysłowe. Jest autorem raportów dotyczących Eurocash S.A., Eldorado S.A. (Emperia Holding), Koelner S.A. oraz Provimi-Rolimpex S.A. Posiada również doświadczenie z zakresu plasowania pierwotnych publicznych ofert sprzedaży wśród klientów instytucjonalnych (Komputronik S.A., Seco/Warwick S.A., Optopol Technology S.A.). Jego komentarze dotyczące branży chemicznej i handlowej są często prezentowane w finansowej i fachowej prasie. W rankingu analityków giełdowych Gazety Giełdy Parkiet za rok 2007 zajął III-cie miejsce w kategorii Przemysł i Handel oraz IV-te miejsce w kategorii Oil&Gas. W zestawieniu najbardziej trafnych rekomendacji analitycznych w Europie Środkowo-Wschodniej w 2007 roku został sklasyfikowany przez AQ Research w pierwszej dziesiątce. ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 19 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WNIOSKU O WYRAŻENIE ZGODY NA ZAKUP NIERUCHOMOŚCI W GUTOWIE MAŁYM W dniu 21.04.2008r. do Spółki wpłynęła od właścicieli A. i J. Sobkowiaków oferta sprzedaży nieruchomości położonej w bezpośrednim sąsiedztwie zakładu produkcyjnego PANI TERESA MEDICA w Gutowie Małym. Oferta została uzupełniona o operat szacunkowy, sporządzony przez rzeczoznawcę Krystynę Gryską, wyceniający w/w przedmiot oferty na kwotę 706 tys. zł. Nieruchomość znajduje się na działce o pow. 1144 m2. Działka ta stanowi naturalne uzupełnienie terenu zajmowanego przez zakład produkcyjny Spółki, przez co teren ten znajduje się w centrum zainteresowania Zarządu Spółki. Na działce znajduje się budynek o całkowitej powierzchni 379,40 m2. Charakter budynku pozwala na jego przyszłą adaptację i wykorzystanie na potrzeby Spółki.. W wyniku przeprowadzonych rozmów negocjacyjnych cena sprzedaży nieruchomości została ustalona na poziomie 564,8 tys. zł. Płatność nastąpi w dwóch transzach (w przeciągu miesiąca od momentu podpisania aktu notarialnego).. W przekonaniu Zarządu zakup w/w nieruchomości zakończy proces scalania terenu zajmowanego przez siedzibę Spółki i w sposób znaczący zapewni Spółce dodatkowe powierzchnie biurowe oraz trasy dojazdowe. Dodatkowo, w związku z kluczowym położeniem przejmowanej nieruchomości, Spółka ostatecznie zapewni sobie gwarancję dostępu do zakładu produkcyjnego w Gutowie Małym od strony ul. Powidzkiej (główny wjazd). W związku z faktem, że p. Anna Sobkowiak jest większościowym udziałowcem Spółki w/w transakcja ma charakter transakcji z podmiotem powiązanym. ZARZĄD SPÓŁKI Gutowo Małe, dn. 05.05.2008r. | |
