| Rada Dyrektorów spółki ASTARTA Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, ("Spółka"), działając na podstawie statutu Spółki ("Statut") przedstawia projekty uchwał, jakie będą przedmiotem obrad i głosowania na Wstępnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Wstępne Zgromadzenie"), które odbędzie się 27 czerwca 2008 r. w siedzibie Kancelarii Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Sp. k. pod adresem: Rondo ONZ 1, 28 piętro (w budynku Rondo ONZ 1) o godz. 9:00 czasu lokalnego, a następnie zostaną poddane pod obrady i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA"), które odbędzie się 27 czerwca 2008 r. w Holandii w Amsterdamie pod adresem: ul. Claude Debussylaan 54, Amsterdam o godzinie 9:00 czasu lokalnego. Wszystkie dokumenty przygotowane na potrzeby Wstępnego Zgromadzenia oraz WZA, w tym: (a) porządek obrad Wstępnego Zgromadzenia / WZA, (b) Raport Roczny Spółki zawierający sprawozdanie Rady Dyrektorów, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 oraz opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, (c) Dokument Informacyjny dla Akcjonariuszy, (d) opis procedury głosowania na WZA za pośrednictwem Dyrektora wskazanego przez Spółkę, wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją głosowania, (g) projekt zmian w Statucie Spółki (j) projekty zmienionych dokumentów korporacyjnych Spółki, w tym polityki wynagradzania są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.astartakiev.com. Treść zmian w Statucie stanowi załącznik do niniejszego raportu. Wiążącą wersją językową uchwał jest wersja angielska. *** UCHWAŁA 1 W odniesieniu do punktu 4 Agendy: Przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 Zatwierdzenie i przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 r. przedstawionego przez Radę Dyrektorów. *** UCHWAŁA 2 W odniesieniu do punktu 5 Agendy: Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów za wykonywanie obowiązków w roku obrotowym 2007 (a) Udzielenie absolutorium Panu Ivanchykowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (b) Udzielenie absolutorium Panu Rybinowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (c) Udzielenie absolutorium Panu Van Campenowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (d) Udzielenie absolutorium Panu Korotkovi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. (e) Udzielenie absolutorium Panu Bartoszewskiemu w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki. *** UCHWAŁA 3 W odniesieniu do punktu 6 Agendy: Zatwierdzenie podziału zysku za rok obrotowy 2007 i propozycji w zakresie wypłaty dywidendy Zatwierdzenie podziału zysku za rok obrotowy 2007 zgodnie z propozycją Rady Dyrektorów; zwiększenie nierozliczonego wyniku z lat ubiegłych o kwotę 21.586.000 EUR i zaniechanie wypłaty dywidendy akcjonariuszom z zysków zrealizowanych w roku obrotowym 2007. *** UCHWAŁA 4 W odniesieniu do punktu 7 Agendy: Powołanie na stanowiska w przypadku wakatów Ponieważ w Spółce nie ma żadnych wakatów, które wymagają uzupełnienia, Walne Zgromadzenie nie podejmie żadnej uchwały w tym względzie. *** UCHWAŁA 5 W odniesieniu do punktu 8 Agendy: Zmiana Statutu Zatwierdzenie oraz w związku z tym przyjęcie następujących zmian w Statucie: 1. usunięcie wszystkich artykułów i paragrafów odnoszących się do akcji imiennych; 2. zmiana procedury ustalania wynagrodzenia; 3. zmiana procedury reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów; 4. dodanie postanowienia dotyczącego zabezpieczenia i zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji członków Rady Dyrektorów; 5. usunięcie wszystkich artykułów i paragrafów dotyczących Wstępnego Zgromadzenia; 6. dodanie postanowień dotyczących korzystania z metod elektronicznych w związku z organizacją zgromadzeń, zawiadomieniami i głosowaniem (między innymi ogłaszaniem zawiadomień o Zgromadzeniach na stronie internetowej Spółki zamiast w gazetach codziennych). *** UCHWAŁA 6 W odniesieniu do punktu 9 Agendy: Dokumenty dotyczące ładu korporacyjnego Spółki w związku ze zmianą Statutu Zatwierdzenie oraz w związku z tym przyjęcie wymienionych poniżej dokumentów przedstawionych przez Radę Dyrektorów Spółki: 1. Regulaminu Rady Dyrektorów. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Regulaminu Komitetu ds. Wynagrodzeń. *** UCHWAŁA 7 W odniesieniu do punktu 10 Agendy: Przyjęcie zmian w polityce wynagradzania w Spółce Przyjęcie proponowanych zmian w polityce wynagradzania w Spółce. *** UCHWAŁA 8 W odniesieniu do punktu 11 Agendy: Upoważnienie osoby do reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów Upoważnienie Pana Ivanchyka do reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy Spółką a członkiem Rady Dyrektorów, jeśli członek Rady Dyrektorów zawrze umowę ze Spółką jako osoba prywatna lub występuje jako strona w postępowaniu prawnym pomiędzy nim a Spółką. *** UCHWAŁA 9 W odniesieniu do punktu 12 Agendy: Powołanie osoby, której zostanie powierzone tymczasowe zarządzanie Spółką, w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów ("ontstentenis of belet") Powołanie Pana V. Laskova jako osoby, której zostanie powierzone tymczasowe zarządzanie Spółką, w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów. *** UCHWAŁA 10 W odniesieniu do punktu 13 Agendy: Powołanie niezależnego biegłego rewidenta Spółki na rok obrotowy 2008 Powierzenie Radzie Dyrektorów podjęcia negocjacji z KPMG Accountants N.V., BDO CampsObers Accountants en Belastingadviseurs B.V. i HLB Schippers Beheer B.V., i w zależności od wyników negocjacji z tymi podmiotami, zlecenie jednemu z tych podmiotów świadczenia usług audytorskich w roku obrotowym 2008. *** UCHWAŁA 11 W odniesieniu do punktu 14 Agendy: Upoważnienie Rady Dyrektorów do emisji akcji i wyłączenia prawa poboru Upoważnienie Rady Dyrektorów do emisji akcji lub przyznania praw do objęcia akcji do wysokości 10% wyemitowanego i opłaconego kapitału zakładowego, a także ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, na okres jednego roku począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem braku możliwości uchylenia tego upoważnienia. ****** | |
