| Zarząd Macrologic SA przedstawia treść projektów uchwał wraz z uzsadnieniem na NWZA Spółki , które będzie miało miejsce 15 maja 2007 r. --------Projekty uchwał ---------- Uchwała nr 1 w sprawie przeniesienia części kapitału zapasowego, pochodzącej z podziału zysku Macrologic S.A. za rok 2006, na kapitał rezerwowy Macrologic S.A., w celu realizacji procesu nabycia własnych akcji przez Macrologic S.A. w trybie art. 362 §1 pkt. 2 i art. 362 §2 ksh. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala, co następuje: §1. Wyraża się zgodę na przeniesienie z kapitału zapasowego Macrologic S.A. na kapitał rezerwowy Spółki kwoty 3.690.361,62 zł, pochodzącej z podziału zysku Macrologic S.A. za rok 2006. §2. Kwota przeniesiona zgodnie z §1 niniejszej uchwały na kapitał rezerwowy zostanie wykorzystana do realizacji procesu nabycia własnych akcji przez Macrologic S.A. w trybie art. 362 §1 pkt. 2 i art. 362 §2 ksh. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 w sprawie nabycia własnych akcji przez Macrologic S.A. na podstawie art. 393 pkt. 6) ksh, w związ-ku z art. 362 §1 pkt. 2 ksh, to jest w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Macrologic S.A. lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz w sprawie warunków i trybu nabywania akcji własnych oraz umorzenia akcji własnych, które nie zostaną objęte. Na podstawie art. 393 pkt. 6) kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Wyraża się zgodę na nabycie przez Macrologic S.A. własnych akcji w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Macrologic S.A. lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, zgodnie z art. 362 §1 pkt. 2) kodeksu spółek handlowych. §2. Upoważnia się Zarząd Macrologic S.A. do przeprowadzenia programu nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu określonym w §1 niniejszej uchwały (dalej "Program") w okresie od dnia 1 czerwca 2007 do dnia 1 czerwca 2008 zgodnie z poniższymi postanowieniami: A. Programem nabywania przez Spółkę akcji własnych są objęte akcje Spółki notowane na GPW S.A. w Warszawie. B. Akcje objęte Programem będą nabywane przez Spółkę w granicach kwoty, o której mowa w §1 Uchwały Nr 1. C. Akcje własne mogą być nabywane za cenę, która nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW S.A. D. Liczba nabywanych akcji w każdym dniu Programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW S.A. E. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółki przekroczenie progu 25% będzie możliwe, o ile Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze przekroczenia tego progu, oraz poda do publicznej wiadomości, że zamierza przekroczyć ten próg. Przekroczenie jednak nie będzie wyższe niż 50% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW S.A. §3. Zarząd działając w interesie Spółki ma prawo: A. Zakończyć Program przed upływem terminu wyznaczonego w §2 niniejszej Uchwały, również w sytuacji gdy nie został wykorzystany w całości kapitał rezerwowy przeznaczony na ten cel; B. Zrezygnować z przeprowadzenia Programu w całości; C. Reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym do podejmowania wszelkich czynności przed KNF, KDPW S.A., GPW S.A. i innymi instytucjami rynku kapitałowego, w tym biurami maklerskimi. §4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zobowiązuje Zarząd do przekazywania do publicznej wiadomości w sposób prawem przewidziany informacji dotyczących realizacji Programu, w tym w szczególności: A. Celu Programu i okresu jego trwania; B. Dnia rozpoczęcia nabywania akcji własnych; C. Zaistnienia jednej z sytuacji, o których mowa w §3 pkt. A i B niniejszej Uchwały; D. Maksymalnej liczby akcji własnych, które mogą być nabyte przez Spółkę w ramach Pro-gramu; E. Maksymalnej kwoty, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na zakup akcji własnych zgodnie z Programem; F. Wysokości dziennego limitu liczby nabywanych akcji, podawanego w procentach. §5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Macrologic S.A. do określenia w drodze uchwały innych szczegółowych warunków Programu, w granicach przewidzianych niniejszą uchwałą oraz warunków umorzenia akcji nabytych przez Spółkę, które nie zostały objęte przez osoby uprawnione. §6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 w sprawie zmiany §14 Statutu Spółki Na podstawie art.430§1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Uchyla się §14 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań upoważnieni są: 1. w przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu, samodzielnie, 2. w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem." §2. Przyjmuje się §14 Statutu w nowym brzmieniu: "Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: 1. każdy z członków Zarządu w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o warto-ści nie większej niż 500.000 zł., 2. dwóch członków Zarządu łącznie w przypadku pozostałych oświadczeń woli." Uchwała nr 4 w sprawie zmiany §20 Statutu Spółki Na podstawie art.430§1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjona-riuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Uchyla się §20 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności: 1. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, 2. doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki, 3. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 4. wyrażanie pisemnej zgody na rozporządzanie prawami majątkowymi lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość ustaloną w Regulaminie Zarządu, 5. wyrażanie zgody na udzielanie prokury, 6. wybór biegłego rewidenta. Kompetencje Rady Nadzorczej określone w pkt. 4 nie uchybiają prawu reprezentowania Spółki przez Zarząd wobec osób trzecich." §2. Przyjmuje się §20 Statutu w nowym brzmieniu: "Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szcze-gólności: 1. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, 2. doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki, 3. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 4. wyrażanie zgody na udzielanie prokury, 5. wybór biegłego rewidenta ." Uchwała nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Na podstawie art. 430 §5 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Macrologic S.A. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------- Koniec projektów uchwał ------- Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 i 2 Po przeprowadzeniu analizy obecnej sytuacji finansowej oraz perspektyw rozwoju Spółki Zarząd uznał, że nabycie akcji własnych może zostać sfinansowane ze środków własnych Spółki. Według oceny Zarządu, wykorzystanie obecnie posiadanej nadwyżki środków pieniężnych na przeprowadzenie nabycia będzie zgodne z normami prawnymi oraz nie będzie miało negatywnego wpływu na kondycję finansową Spółki. Wska¼nik bieżącej płynności Macrologic SA obniży się z 3,2 do 2,3 (bazując na danych z I kwartału 2007 r.) i pozostanie na poziomie bezpiecznym. Od wielu lat Spółka wykazuje dobrą płynność operacyjną. Opisany sposób wypłaty środków dla akcjonariuszy respektuje zasadę równego i sprawiedliwego traktowania wszystkich inwestorów. Akcjonariusze, będący osobami fizycznymi, uzyskają ponadto korzyść podatkową. Proponowany wykup akcji stworzy również alternatywę dla inwestorów, którzy obecną wartość Spółki na rynku kapitałowym uważają za zbyt niską. Program skupu akcji własnych z przeznaczeniem na zaoferowanie ich pracownikom Spółki może być, w opinii Zarządu, atrakcyjną formą wynagradzania kluczowych pracowników. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 Przy zwiększonym zakresie podejmowania decyzji — częste kontakty z zarządzającymi jednostkami terenowymi i pojawiająca się na bieżąco konieczność podejmowania decyzji — istotnym ułatwieniem działania jest możliwość samodzielnego podejmowania decyzji w zakresie obowiązków każdego z Członków Zarządu. Konieczność konsultowania nawet drobnych uzgodnień wydłuża czas i utrudnia efektywne kontaktowanie się z kontrahentami i członkami organizacji. Rozwiązanie takie przy rozbudowanej strukturze spółki pozwala uniknąć ciągłego delegowania (pełnomocnictw) do określonych czynności. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 i 5 Zasadność zmiany Statutu w punkcie 20. wynika bezpośrednio ze zmian, które zostały zaproponowane w uchwale nr 3. Uchwała nr 5 zawiera postanowienie porządkowe wynikające z konieczności wprowadzenia ujednoliconych zmian do treści Statutu. | |
