| Zarząd Noble Bank S.A. działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr XX/19/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Noble Bank S.A. z dnia 19 czerwca 2008r. oraz stosownie do postanowień w §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że w Spółce nie są stosowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NOBLE BANK S.A. W SPRAWIE NIESTOSOWANIA NIEKTÓRYCH ZASAD OKREŚLONYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW Zarząd Noble Bank S.A. stosownie do postanowień § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, iż Spółka nie stosuje następujących zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r.: III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. Władze Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla Spółki strategii. Według opinii Zarządu Spółki umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem naszej Spółki. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Spółki zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariuszy większościowych i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Spółki, a w konsekwencji dla dobra wszystkich jej akcjonariuszy. 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powołania komitetów. Aktualnie Rada Nadzorcza podjęła prace nad stworzeniem komitetu audytu oraz nad zmianą Regulaminu Rady Nadzorczej poprzez wprowadzenie odpowiednich uregulowań w zakresie w/w komitetu. 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). Powyższa zasada nie jest stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki, ponieważ nie jest stosowana zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy 8. Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych. Zasada ta nie będzie przestrzegana. W ocenie władz Spółki wystarczająca jest zmiana osoby spośród biegłych rewidentów należących do podmiotu wykonującego badanie sprawozdania finansowego. Takie stanowisko jest zgodne z obowiązującymi regulacjami europejskimi (dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych), regulującymi m.in. zasadę niezależności kluczowego partnera firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie badania, jeśli przynajmniej raz na siedem lat dokonuje się jego zmiany. Wobec powyższego, w ocenie Spółki, nie jest konieczne dokonywanie zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Podstawa Prawna: Zgodnie z § 29 ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. | |
