| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie, Spółka informuje, że w dniu 10 maja 2007 r. zawarła z Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Progress S.A. ("NFI Progress"), Zachodnim Funduszem Inwestycyjnym NFI S.A. ("Zachodni NFI") oraz spółką R&R ADV. SECUNDO Sp. z o.o. ("Secundo", a razem z NFI Progress i Zachodni NFI, "Wnoszący"), umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Polnord SA udziałów w spółkach zależnych od Zachodni NFI i NFI Progress skupiających wszystkie aktywa deweloperskie NFI Progress i Zachodniego NFI w zamian za 3.375.003 akcji nowej emisji spółki Polnord SA emitowanych w ramach kapitału docelowego. Przedmiot transakcji Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Polnord SA nabędzie: (i) od Zachodni NFI – 100% udziałów w spółce Praga z Okna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Praga z Okna"), w tym 99% udziałów za pośrednictwem spółki West Development Sp. z o.o., do której to spółki należy prawo wieczystego użytkowania gruntu o powierzchni 8,2 ha przy ul. Mińskiej w Warszawie oraz własność budynków posadowionych na tym gruncie; na nieruchomości należącej do Pragi z Okna planuje się wybudowanie osiedla mieszkaniowego obejmującego 138.000 m2 PUM; (ii) od Secundo - 100% udziałów w spółce Fabryka PZO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fabryka PZO"), do której to spółki należy prawo użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni 1.1 ha przy ul. Grochowskiej w Warszawie oraz własność budynków posadowionych na tym gruncie; na nieruchomości należącej do Fabryki PZO planuje się przedsięwzięcie deweloperskie - adaptację poprzemysłowych zabudowań na luksusowe apartamenty (lofty) oraz powierzchnie usługowe w poprzemysłowej architekturze o łącznej planowanej wielkości 18.000 m2 PUM; (iii) od Zachodni NFI - 100 % udziałów w spółce Mińska Development Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie ("Mińska Development"), do której to spółki należy prawo użytkowania wieczystego działki o powierzchni 0,9 ha oraz udział we współużytkowaniu wieczystym działki przy ul. Mińskiej 25 w Warszawie oraz 41% udział we własności budynku użytkowego o powierzchni użytkowej 3.800 m2, posadowionego na tym gruncie; (iv) od NFI Progress - 100% udziałów w spółce celowej R. AND. R.A. DUO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("DUO"), która to spółka w wykonaniu zobowiązań objętych Umową Inwestycyjną nabędzie akcje spółki VIS-Inwestycje S.A. z siedzibą Warszawie ("VIS") stanowiące razem 45,14% kapitału zakładowego VIS oraz uprawniające do 45,14% głosów na walnym zgromadzeniu VIS; do VIS należy prawo użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni 8,1 ha przy ul. Kasprzaka w Warszawie, na których to nieruchomościach planowane jest rozpoczęcie przedsięwzięcia deweloperskiego – osiedla mieszkaniowego o wielkości ok. 145.000 m2 PUM; (v) od NFI Progress - 100% udziałów w spółce Progress Inwestycje Jedynka Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Progres Jedynka"), która to spółka w wykonaniu zobowiązań objętych Umową Inwestycyjną nabędzie następujące nieruchomości we Wrocławiu: a) działki o łącznej powierzchni 27,5 ha zlokalizowane przy ul. Karmelkowej w południowej części Wrocławia, na której to nieruchomości przewiduje się budowę obiektów komercyjnych o szacowanej wielkości ok. 270.000 m2 powierzchni użytkowej; b) prawo użytkowania wieczystego działek o łącznej powierzchni 3,9 ha zlokalizowanych przy ul. Góralskiej, na której to nieruchomości planuje się wybudowanie osiedla mieszkaniowego obejmującego 36.000 m2 PUM; c) prawa użytkowania wieczystego działki o powierzchni 0,55 ha zlokalizowanej przy ul. Kolejowej oraz własność naniesień na niej posadowionych, na której to działce planuje się budowę obiektu komercyjnego o łącznej powierzchni użytkowej 29.900 m2; d) prawo własności stylowej kamienicy w centrum Wrocławia przy ul. Zapolskiej, która planuje się adaptować na luksusowy apartamentowiec obejmujący powierzchnie 5.300 m2 PUM. Szacowana łączna powierzchnia użytkowa wymienionych powyżej projektów deweloperskich wynosi 573.000 m2. Według wstępnych ocen Spółki, przejmowane projekty pozwolą Polnordowi uzyskać w okresie 2007-2012 przychody z powyższych projektów o wartości 3-3,5 mld zł, przy planowanej rentowności operacyjnej na poziomie 20-25%. W zamian za wnoszone aktywa Zachodni NFI oraz SECUNDO obejmą łącznie 1.719.616 akcji nowej emisji Spółki, a NFI Progress obejmie 1.655.387 akcji nowej emisji Polnord o wartości nominalnej 2 złote. Akcje zostaną wyemitowane po cenie średniej z okresu trzech miesięcy notowań poprzedzających ustalenie warunków umowy, to jest po 157,93 złotych. Akcje nowej emisji mają być wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. W wyniku realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej spółka Secundo stanie się spółką zależną od Zachodni NFI, do której to spółki wniesione zostaną wszystkie udziały spółki Fabryka PZO. Warunki zawarcia umowy objęcia akcji Podpisana Umowa Inwestycyjna ma charakter umowy przedwstępnej, a zawarcie przyrzeczonej umowy objęcia akcji i wniesienia aportu na pokrycie akcji nowej emisji uzależniona jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających: 1) dokonanie przeniesień nieruchomości, udziałów i akcji pomiędzy podmiotami zależnymi od Zachodni NFI lub NFI Progress oraz stosownych wpisów w księgach i rejestrach; 2) dokonania określonych w Umowie Inwestycyjnej, wpisów i wykreśleń w księgach wieczystych prowadzonych dla projektów nieruchomościowych wnoszonych do Polnord SA; 3) braku wpisania istotnych wzmianek w księgach wieczystych prowadzonych dla projektów nieruchomościowych wnoszonych do Polnord SA; 4) uprawomocnieniu się postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego spółki Centrum Prim Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą we Wrocławiu, spółki zależnej od NFI Progress, która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości we Wrocławiu; 5) sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta potwierdzającej, że wartość wkładu wnoszonego do Polnord SA w postaci udziałów jest co najmniej równa łącznej cenie emisyjnej akcji nowej emisji. Objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić nie pó¼niej niż 31 sierpnia 2007 roku. Przeniesienie udziałów na Spółkę nastąpi z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców akcji nowej emisji Spółki. Odstąpienie od Umowy Inwestycyjnej Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od umowy w następujących przypadkach: Polnord SA może do czasu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Polnord SA odstąpić od umowy, między innymi, w przypadku gdy w wyniku działania siły wyższej dojdzie do zniszczenia całości lub znacznej części Nieruchomości, lub jakiekolwiek zapewnienie złożone przez Zachodni NFI, NFI Progress lub Secundo okaże się być dotknięte wadą, lub nastąpi istotna negatywna zmiana w odniesieniu do przedmiotu aportu. W terminie do dnia zawarcia umowy objęcia akcji Wnoszącym będzie przysługiwać prawo odstąpienia od umowy, między innymi, w przypadku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do Polnord SA. Kary umowne Wnoszący ponosić będą wobec Polnord SA odpowiedzialność solidarną za ewentualne wady aportów na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Wnoszący zapewnili, że w terminie 24 miesięcy możliwa będzie realizacja projektów nieruchomościowych spełniających wskazane w Umowie Inwestycyjnej kryteria dotyczące liczby metrów kwadratowych powierzchni użytkowej. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania swego zobowiązania Wnoszący będą zobowiązani do zapłaty Spółce kary umownej obliczanej na podstawie różnicy pomiędzy powierzchnią możliwą do zbudowania a powierzchnią celową, określoną w Umowie Inwestycyjnej. W żadnym wypadku jednak łączna wysokość kary umownej płatnej przez NFI Progress nie będzie wyższa niż 24.524.000 zł (słownie dwadzieścia cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysięcy złotych), natomiast łączna wysokość kary umownej płatnej przez Zachodni NFI i SECUNDO nie będzie wyższa niż 25.476.000 zł (dwadzieścia pięć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych). Odpowiedzialność z tytułu kar umownych nie wyłącza opisanej powyżej odpowiedzialności za wady aportu. Pozostałe istotne zobowiązania Polnord SA zobowiązał się do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku podstawowym GPW w możliwie najkrótszym terminie po dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej emisji przez sąd rejestrowy. Umowa została zawarta na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Powyższa umowa spełnia kryterium uznania umowy za znaczącą. Jako kryterium uznania za znaczącą umowę, Spółka przyjmuje wartość 10% kapitału własnego POLNORD SA. | |
