| Rada Dyrektorów spółki ASTARTA Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, ("Spółka"), działając na podstawie statutu Spółki ("Statut") przedstawia projekty uchwał, jakie będą przedmiotem obrad i głosowania na Wstępnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Wstępne Zgromadzenie"), które odbędzie się 27 czerwca 2007 r. w siedzibie Kancelarii Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Sp. k. pod adresem: Rondo ONZ 1, 28 piętro (w budynku Rondo ONZ 1) o godz. 15:00 czasu lokalnego, a następnie zostaną poddane pod obrady i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA"), które odbędzie się 29 czerwca 2007 r. w Holandii w Amsterdamie pod adresem: ul. Claude Debussylaan 54, Amsterdam o godzinie 15.00 czasu lokalnego. Wszystkie dokumenty przygotowane na potrzeby Wstępnego Zgromadzenia oraz WZA, w tym: (a) porządek obrad Wstępnego Zgromadzenia / WZA, (b) Raport Roczny Spółki zawierający sprawozdanie Rady Dyrektorów, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 oraz opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, (c) Dokument Informacyjny dla Akcjonariuszy, (d) opis procedury głosowania na WZA za pośrednictwem Dyrektora wskazanego przez Spółkę, wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją głosowania, (e) projekty dokumentów korporacyjnych Spółki zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.astartakiev.com. Wiążącą wersją językową uchwał jest wersja angielska. _______________________________________________________________________ Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2007 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2006 ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia zatwierdzić sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2006 według treści zaprezentowanej przez Radę Dyrektorów. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2007 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Dyrektorów za wykonywanie obowiązków w roku obrotowym 2006 ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia: • udzielić Panu V. Ivanchykowi absolutorium z tytułu podejmowania przez niego działań i czynności wykonywanych w imieniu i na rzecz Spółki w ramach pełnienia funkcji zarządczych w Radzie Dyrektorów w roku obrotowym 2006, w takim zakresie, w jakim wskazane działania i czynności zostały ujęte w księgach Spółki; • udzielić Panu P. Rybinowi absolutorium z tytułu podejmowania przez niego działań i czynności wykonywanych w imieniu i na rzecz Spółki w ramach pełnienia funkcji zarządczych w Radzie Dyrektorów w roku obrotowym 2006, w takim zakresie, w jakim wskazane działania i czynności zostały ujęte w księgach Spółki; • udzielić Panu M. Van Campenowi absolutorium z tytułu podejmowania przez niego działań i czynności wykonywanych w imieniu i na rzecz Spółki w ramach pełnienia funkcji zarządczych w Radzie Dyrektorów w roku obrotowym 2006, w takim zakresie, w jakim wskazane działania i czynności zostały ujęte w księgach Spółki; • udzielić Panu W. Korotkovowi absolutorium z tytułu podejmowania przez niego działań i czynności wykonywanych w imieniu i na rzecz Spółki w ramach pełnienia funkcji nadzorczych w Radzie Dyrektorów w roku obrotowym 2006, w takim zakresie, w jakim wskazane działania i czynności zostały ujęte w księgach Spółki; • udzielić Panu W. Bartoszewskiemu absolutorium z tytułu podejmowania przez niego działań i czynności wykonywanych w imieniu i na rzecz Spółki w ramach pełnienia funkcji zarządczych w Radzie Dyrektorów w roku obrotowym 2006, w takim zakresie, w jakim wskazane działania i czynności zostały ujęte w księgach Spółki. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 3 z dnia 29 czerwca 2007 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2006 i propozycji w sprawie wypłaty dywidendy ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia podjąć decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2006 zgodnie z propozycją Rady Dyrektorów i przeznaczyć zysk w wysokości 3.516.000 EUR na powiększenie zysków z lat ubiegłych oraz podjąć uchwałę o zaniechaniu wypłaty dywidendy z zysku zrealizowanego za rok obrotowy 2006. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2007 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zatwierdzenie pozostałych dokumentów korporacyjnych Spółki sporządzonych w związku z implementacją przez Spółkę zasad holenderskiego ładu korporacyjnego oraz zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia zatwierdzić i związku z tym przyjąć następujące dokumenty w formie i o treści zaproponowanej przez Radę Dyrektorów: • Regulamin WZA; • Polityka wynagradzania; • Regulamin Rady Dyrektorów ; • Kodesk postępowania ; • Profil Rady Dyrektorów; • Profil i zadania Compliance Oficera; • Regulamin Komitetu Audytu; • Regulamin Komitetu ds. Wynagrodzeń ; • Harmonogram rezygnacji członków Rady Dyrektorów ; • Regulamin Rady Dyrektorów w sprawie inwestycji w papiery wartościowe; • Regulamin zgłaszania nieprawidłowości przez pracowników; • Regulamin dokonywania transakcji przez osoby posiadające dostęp do informacji poufnych. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 5 z dnia 29 czerwca 2007 r Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie powołania osoby, której zostanie powierzone tymczasowe zarządzanie Spółką w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów (“ontstentenis of belet") ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia wskazać Pana Valery Laskov, jako osobę, która obejmie tymczasowe zarządzanie Spółką w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów (“ontstentenis of belet"). §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 6 z dnia 29 czerwca 2007 r Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie zatwierdzenia zasad wynagradzania każdego członka Rady Dyrektorów w roku obrotowym 2006 ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia: • zatwierdzić i ratyfikować wynagrodzenie Pana W. Bartoszewskiego w wysokości 12.000 EUR oraz zatwierdzić i ratyfikować umowę z nim zawartą, ze skutkiem od dnia 9 czerwca 2006 r.; • zatwierdzić i ratyfikować wynagrodzenie Pana V. Ivanchyka w wysokości 0 EUR; • zatwierdzić i ratyfikować wynagrodzenie Pana W. Korotkova w wysokości 18.000 EUR oraz zatwierdzić i ratyfikować umowę, która ma byc z nim zawarta; • zatwierdzić i ratyfikować wynagrodzenie Pana P. Rybina w wysokości 0 EUR; • ratyfikować wynagrodzenie Pana M. Van Campena w wysokości 12.500 EUR oraz ratyfikować umowę z nim zawartą, ze skutkiem od dnia 9 czerwca 2006 r. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2007 r Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie określenia wynagrodzenia każdego członka Rady Dyrektorów w roku obrotowym 2007 ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia utrzymać wynagrodzenie pieniężne, zgodnie z Polityką Wynagradzania, przyjętą w związku z 8 punktem porządku obrad, dla każdego z Dyrektorów w roku 2007 do czerwca 2007 na tej samej wysokości, jak w roku obrotowym 2006. Jednocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ustala wynagrodzenie pieniężne dla każdego z Dyrektorów od czerwca 2007 w następującej wysokości: • Pan W. Bartoszewski - 13.500 EUR; • Pan V. Ivanchyk - 0 EUR; • Pan W. Korotkov - 20.250 EUR; • Pan P. Rybin - 0 EUR; • Pan M. Van Campen- 14.100 EUR. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2007 r Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie powołania zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki w roku obrotowym 2007 ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia powołać KPMG Accountants N.V. na zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki w roku obrotowym 2007. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ****** ________________________________________________________________________ Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2007 r Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia w sprawie upoważnienia Rady Dyrektorów do emisji akcji i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ________________________________________________________________________ §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Astarta Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“Spółka") postanawia upoważnić Radę Dyrektorów, na okres 3 lat począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały: 1. do emisji do 5.000.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 EUR oraz 2. do wyłączania prawe poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z każdą emisją realizowaną przez Radę Dyrektorów. Upoważnienie, o którym mowa w pkt 1. powyżej nie może być uchylone. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
