PC GUARD - zawarcie umowy nabycia aktywów znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2007

Data sporządzenia: 2007-05-11

Skrócona nazwa emitenta

PC GUARD

Temat

zawarcie umowy nabycia aktywów znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie Art. 56 pkt 1. ust 2) i pkt 2 Ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej podaje do wiadomości informację o podpisaniu przez emitenta przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów. Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych par.5 pkt 1 ust 1) oraz par.7 emitent podaje warunki zawarcia umowy: 1. PC Guard S.A. w wyniku zawarcia umowy nabędzie od dotychczasowego właściciela 105 udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. co stanowi 35% kapitału zakładowego i odpowiednio tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników, 2. sprzedającym udziały na rzecz PC Guard S.A. jest Pan Bartłomiej Rybarczyk posiadający po zbyciu udziałów 65% kapitału zakładowego i odpowiednio tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników, 3. emitent objął 35% kapitału zakładowego za cenę 7.500.000,00 zł, przy czym tytułem zadatku została wypłacona kwota 375.000,00 zł, a pozostała kwota zostanie przekazana po przeprowadzeniu publicznej emisji akcji serii D przez emitenta, 4. pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a zbywającym nie zachodzą żadne powiązania, 5. wartość zawartej umowy przekracza 20% kapitału własnego emitenta, co jest podstawą do uznania nabywanych przez emitenta aktywów za aktywa o znaczącej wartości, 6. nabycie aktywów finansowane będzie ze środków własnych oraz z przeprowadzonej publicznej emisji akcji serii D, 7. przedmiotem działalności MTS Notebook sp. z o.o. jest sprzedaż hurtowa i detaliczna sprzętu kompterowego i telekomunikacyjnego, 8. nabywane przez emitenta udziały nie są obciążone ograniczonym prawem rzeczowym, 9. ostateczna umowa sprzedaży udziałów zostanie zawarta nie pó¼niej niż do dnia 15.10.2007 roku. Ponadto emitent podaje informacje o dodatkowych warunkach umowy: 1. strony umowy zobowiązują się do podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia oferty publicznej akcji spółki MTS Notebook i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym w terminie nie pó¼niejszym nież 12 miesięcy od podpisanie umowy przedwstępnej, 2. podczas, publicznej subskrypcji akcji i wprowadzania tych akcji do obrotu na rynk regulowany PC Guard S.A. będzie miał prawo do nabycia na rynku pierwotnym po cenie emisyjnej takiej liczby akcji spółki MTS Notebook, która w efekcie pozwoli na osiągnięcie 51% ogólnej liczby akcji oraz głosów po podwyższeniu kapitału zakładowego MTS Notebook, z zastrzeżeniem, że cena akcji w liczbie 16% aktualnego kapitału zakładowego spółki nie będzie niższa, niż cena wynikająca z umowy przedwstępnej sprzedaży.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PC GUARD S.A.

(pełna nazwa emitenta)

PC GUARD Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-542 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Janickiego 20 20

(ulica) (numer)

061 843 42 66 061 847 12 46

(telefon) (fax)

[email protected] www.pcguard.pl

(e-mail) (www)

779-21-28-540 639792992

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-05-11 Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu