ABG - Nabycie udziałów spółki pod firmą KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2007

Data sporządzenia: 2007-05-16

Skrócona nazwa emitenta

ABG

Temat

Nabycie udziałów spółki pod firmą KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ABG Ster - Projekt S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 16 maja 2007 r. została podpisana warunkowa umowa kupna 149 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 49,67 % kapitału zakładowego i uprawniających do 49,67 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą: KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o. (Udziały). Sprzedającymi Udziały są osoby fizyczne: Jacek Govenlock oraz Krystyna Pawlak. Łączna cena sprzedaży Udziałów wynosząca 11.920.298 zł zostanie zapłacona przez Emitenta do dnia 18 maja 2007 r. Sprzedający wyrazili zgodę na zapłatę ceny sprzedaży za udziały poprzez potrącenie wierzytelności przysługującej każdemu z nich z tytułu umowy, o której Emitent informuje niniejszym raportem bieżącym oraz wierzytelności jaka będzie przysługiwała Emitentowi wobec każdego ze sprzedających o ile: 1) Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane na dzień 17 maja 2007 r. podejmie uchwałę w sprawie połączenia Kupującego ze spółką pod firmą: SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i, 2) Walne Zgromadzenie SPIN S.A. zwołane na dzień 17 maja 2007 r. podejmie uchwałę w sprawie połączenia SPIN S.A. z Emitentem, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i, 3) Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane na 17 maja 2007 r. podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) poprzez emisję 5.913.085 akcji na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1 zł, w drodze subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej nie wyższej niż 7,86 zł i, 4) Emitent złoży sprzedającym oferty objęcia łącznie nie więcej niż 1.643.804 akcji, wyemitowanych na podstawie uchwały, o której mowa w Pkt 3 powyżej w zamian za wkłady pieniężne, 5) każdy ze sprzedających złoży Emitentowi w terminie określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w Pkt 3 powyżej oświadczenie w sprawie objęcia wszystkich zaoferowanych mu akcji na okaziciela i zawrze z Emitentem umowę objęcia wszystkich zaoferowanych mu akcji na okaziciela. Według wiedzy Zarządu Emitenta ani osoby zarządzające bąd¼ nadzorujące nie są w żaden sposób powiązane (w rozumieniu definicji z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych) z żadnym ze sprzedających. Po dokonaniu przeniesienia własności udziałów, Emitent będzie posiadał 49,67 % udziałów uprawniających do 49,67 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą: KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o. Podstawą uznania udziałów za aktywa o znacznej wartości jest ich udział w kapitale zakładowym spółki KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-05-16 Karol Cieślak Wiceprezes Zarządu

2007-05-16 Tomasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu