| BIOTON S.A. ("Spółka", "Bioton") informuje, że w dniu 09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners ("DLJ") umowę nabycia 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii ("BioPartners") ("Umowa"). BioPartners jest właścicielem 100 % udziałów w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. Umowa została zawarta w wyniku złożenia DLJ w dniu 24.01.2007 r. oferty przez Spółkę. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o złożeniu DLJ oferty przez Spółkę zostało opó¼nione na podstawie zawiadomienia złożonego w Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25.01.2007 r. Zapłatę za akcje BioPartners stanowi 81.489.729 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 złotych każda ("Akcje Serii I"). Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Ponadto, zgodnie z Umową, Spółka spłaciła pożyczki udzielone BioPartners przez DLJ w wysokości 15.766.780,32 USD, na dzień 09.03.2007 r., wraz z należnymi odsetkami ("Pożyczki"). Spłata Pożyczek nastąpiła ze środków własnych Spółki oraz kredytów bankowych. Cena Akcji Serii I wynosi 2,25 zł (dwa złote i dwadzieścia pięć groszy) za każdą Akcję Serii I. Akcje Serii I zostaną pokryte przez DLJ w drodze wniesienia wkładów niepieniężnych w postaci 15.517.242 akcji zwykłych BioPartners, które stanowią 100 % kapitału zakładowego BioPartners. W przypadku, gdy Spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia Umowy nie zapisze na rachunku papierów wartościowych DLJ Akcji Serii I notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz DLJ pieniężnego ekwiwalentu Akcji Serii I. Zgodnie z postanowieniami Umowy, DLJ zobowiązało się nie rozporządzać Akcjami Serii I przez okres 6 miesięcy od daty podpisania Umowy. Akcje BioPartners zostały uznane za aktywa o znaczącej wartości ze względu na fakt, iż stanowią one co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a BioPartners. Dzięki nabyciu BioPartners, Bioton zyskuje dostęp do produktów innowacyjnych oraz biotechnologicznych w zaawansowanych fazach rozwoju, dodatkowy know-how w zakresie rozwoju nowoczesnych produktów biotechnologicznych oraz procesów rejestracji w EMEA, możliwości wzajemnych synergii w zakresie wykorzystania infrastruktury produkcyjnej Grupy Bioton, a także istniejącej sieci dystrybucji. Bioton zyskuje dostęp do wysoko rentownych rynków europejskich i USA. Doświadczenie BioPartners pozwoli na przyspieszenie rejestracji produktów, nad którymi Bioton pracuje obecnie. Działalność BioPartners koncentruje się głównie na rozwoju innowacyjnych produktów biotechnologicznych, wytwarzanych przy pomocy technologii rekombinacji DNA. Główne produkty BioPartners to: - Valtropin – lek, zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu stosowany w przypadku niedoborów hormonu wzrostu, w kwietniu 2006 otrzymał marketingową autoryzację UE, a rozpoczęcie sprzedaży planowane jest na II kwartał 2007, tym samym jest to produkt najbardziej zaawansowany w procesie wprowadzenia na rynek spośród wszystkich produktów BioPartners. Szacowana wartość rynku ludzkiego hormonu wzrostu tylko w 5 największych krajach europejskich w 2007 roku wynosi około 565 mln USD. Zakres terytorialny obejmuje kraje UE, CIS oraz Centralnej i Środkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z Japonią i Australia; - Valtropin SR – lek innowacyjny – to także rekombinowany ludzki hormon wzrostu hGH o wydłużonym czasie uwalniania. Valtropin SR jest produktem o takich samych właściwościach leczniczych jak Valtropin, jego przewagą jest możliwość kilkukrotnego wydłużenia przerw pomiędzy kolejnymi dawkowaniami leku. Produkt jest w III fazie badań klinicznych, a wprowadzenie na rynek planowane jest na 1Q2010. Zakres terytorialny obejmuje kraje UE, CIS oraz Centralnej i Środkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z Japonią i Australia; - Biferonex – lek innowacyjny zawierający interferon beta stosowany w leczeniu stwardnienia rozsianego. Rozpoczęcie sprzedaży Biferonex’u prognozowane jest na rok 2008, a obecnie kończy się trzecia faza badań klinicznych. Szacowana wartość rynku interferonu beta na świecie wynosi około 4,7 mld USD, w tym wartość rynku w 5 największych krajach europejskich w 2007 roku to około 1,03 mld USD. BioPartners posiada prawo do dystrybucji produktu na całym świecie; - Alpheon – lek (interferon alpha) stosowany przy wirusowym zapaleniu wątroby typu C (w połączeniu z Ribavirinem) oraz terapiach onkologicznych. Wzrost rynku połączony ze zwiększeniem zdiagnozowanych przypadków zapalenia wątroby typu C. Szacowana wartość rynku interferonu alpha tylko w 5 największych krajach europejskich w 2007 roku to około 792mln USD. BioPartners posiada prawo do dystrybucji produktu w większości krajów na całym świecie; - Ravanex – lek zawierający rybawirynę, lek stosowany w leczeniu wielu rodzajów wirusów m.in w wirusowym zapaleniu wątroby typu C stosowany razem z interferonem alfa. Rozpoczęcie sprzedaży założono na 1H2008, obecnie lek znajduje się w końcowej fazie badań klinicznych. BioPartners posiada prawo do dystrybucji produktu na całym świecie. Zakup BioPartners jest kolejnym krokiem Bioton w budowie nowoczesnej firmy biotechnologicznej działającej na rynku globalnym i pozwala znacznie przyspieszyć obecność na tym rynku z nowymi produktami, a w szczególności hormonem wzrostu oraz interferonem beta. | |
