| Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 21 maja 2007 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółki, które zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Opoczno S.A. w dniu 19 lutego 2007 r. Jako załącznik do niniejszego raportu Spółka przekazuje jednolity tekst Statutu Opoczno S.A. uwzględniający przedmiotowe zmiany. Poniżej Zarząd przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz dokonane zmiany: (a) § 8 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: Akcje mogą być umarzane dobrowolnie w sposób i na warunkach ustalonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia zezwalającej na takie nabycie. został zastąpiony zapisem: Akcje mogą być umarzane dobrowolnie w sposób i na warunkach ustalonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień kodeksu spółek handlowych. (b) § 10 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 9 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki osobną uchwałą. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd. 4. Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników Rada Nadzorcza powołuje do Zarządu Spółki jedną osobę wybieraną przez pracowników Spółki. Niedokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 5. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 7. 6. Wybory, o których mowa w ust. 5, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez stałą Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników. 7. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka wybranego przez pracowników Spółki, stanowi podstawę do przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Komisja Wyborcza, o której mowa w ust. 6 powyżej, w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania od Rady Nadzorczej informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 8. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się wśród pracowników głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. 9. Wyniki wyborów przeprowadzonych zgodnie z regulaminem wyborczym o którym mowa w ust. 5 powyżej, dotyczące wyboru oraz odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki są dla Rady Nadzorczej wiążące. został zastąpiony zapisem: 1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza Spółki, która wybiera Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członków Zarządu. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w tym w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego Spółki lub w wyniku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o nieudzielaniu Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków w zakończonym roku obrachunkowym. 3. Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników Rada Nadzorcza powołuje do Zarządu Spółki jedną osobę wybieraną przez pracowników Spółki. Niedokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 6. 5. Wybory, o których mowa w ust. 4, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez stałą Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników. 6. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka wybranego przez pracowników Spółki, stanowi podstawę do przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Komisja Wyborcza, o której mowa w ust. 5 powyżej, w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania od Rady Nadzorczej informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 7. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się wśród pracowników głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. 8. Wyniki wyborów przeprowadzonych zgodnie z regulaminem wyborczym o którym mowa w ust. 4 powyżej, dotyczące wyboru oraz odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki są dla Rady Nadzorczej wiążące. (c) § 11 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. 3. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. 4. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: 1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, 2) ustanawianie i odwoływanie prokury, 3) zaciąganie kredytów i pożyczek, 4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, 5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 100.000 Euro (słownie: sto tysięcy Euro), 6) podjęcie decyzji przez Zarząd w następujących sprawach wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady Nadzorczej: (1) zawarcie umów pożyczki lub innych umów o charakterze kredytowym (innych niż umowy kredytu handlowego zawierane w zakresie czynności zwykłego zarządu), jednokrotnie lub w sumie przekraczających kwotę 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro) w którymkolwiek roku obrotowym lub też zawarcie umów pożyczki lub umów o charakterze kredytowym z pracownikami Spółki lub członkami statutowych organów Spółki; (2) zawieranie bąd¼ zlecanie zawarcia jakichkolwiek umów gwarancji i poręczeń; (3) ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, którego wartość księgowa przekracza 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro); (4) sprzedaż, zbycie w inny sposób bąd¼ nabycie aktywów o wartości księgowej lub rynkowej przewyższającej kwotę 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro) jednostkowo lub 1.000.000 Euro (słownie: jeden milion Euro) w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego. (5) zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wykraczających poza zakres czynności zwykłego zarządu powyżej kwoty 500.000 Euro (słownie: pięćset tysięcy Euro) jednokrotnie lub w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego; (6) zaprzestanie lub istotne ograniczenie jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie; (7) uchwalenie lub zmiana rocznego budżetu lub planu strategicznego Spółki; (8) wypłata akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. został zastąpiony zapisem: 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. 3. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. 4. Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia w organach uchwałodawczych w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej także w przypadku, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity oznaczone w § 18 ust. 2 lit. (n) i (o) Statutu. (d) § 13 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, powołany uchwałą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu. został zastąpiony zapisem: Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący, ustalając wysokość wynagrodzenia oraz premii po uprzednim zatwierdzeniu ww. umów uchwałą Rady Nadzorczej. (e) § 14 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 12 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4.1 poniżej, Rada Nadzorcza będzie się składać z 12 członków. Tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4.2 poniżej, Rada Nadzorcza będzie się składać z co najmniej 8 członków. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać obiektywne kryteria profesjonalne ustalone w regulaminie Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania. 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. 4. Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania: 1) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, dopóki posiada, bezpośrednio lub przez podmioty zależne, akcje Spółki uprawniające do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, albo 2) jednego członka Rady Nadzorczej, sprawującego jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, dopóki posiada, bezpośrednio lub przez podmioty zależne, akcje Spółki uprawniające do co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5. Pracownicy Spółki posiadają prawo wyboru następującej liczby członków Rady Nadzorczej w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzonych w głosowaniu tajnym: 1) dwóch członków, w Radzie liczącej do 6 członków, 2) trzech członków, w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, 3) czterech członków, w Radzie liczącej 11 lub więcej członków. 6. Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przynajmniej połowa członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powinna spełniać następujące kryteria "niezależnych członków" Rady Nadzorczej: 1) nie powinni oni być podmiotami powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki; 2) nie powinni oni być podmiotami powiązanymi z podmiotem dominującym lub innym niż Spółka podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub 3) nie powinni oni pozostawać ze Spółką, akcjonariuszem lub pracownikiem Spółki lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 1) i 2), w jakimkolwiek związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w pkt 1)-3) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 7. Jeden lub wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. zgodnie z ust. 4 mogą spełniać kryteria ustalone w ust. 6 powyżej i będą wówczas uważani za "niezależnych członków" Rady Nadzorczej w rozumieniu Statutu. 8. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust.6 o spełnianiu kryteriów "niezależnego członka" Rady Nadzorczej określonych w ust. 6. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza Rada Nadzorcza. 9. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, który będzie zawierać: 1) szczegółowy tryb wyboru członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, 2) tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 11. 10. Wybory, o których mowa w ust. 9, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez stałą Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie mogą wchodzić kandydaci na członków Rady Nadzorczej wybierani przez pracowników. 11. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, stanowi podstawę do przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Komisja Wyborcza, o której mowa w ust 10 powyżej, w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania od Rady Nadzorczej informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 12. Komisja Wyborcza zarządza wybory członka Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników na następną kadencję w terminie jednego miesiąca od zakończenia ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej którego kadencja wygasa. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 13. Wyniki wyborów przeprowadzonych zgodnie z regulaminem wyborczym, o którym mowa w ust. 9 powyżej, są dla Walnego Zgromadzenia wiążące. został zastąpiony zapisem: 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy i osobowy Rady Nadzorczej. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Pracownicy Spółki posiadają prawo wyboru następującej liczby członków Rady Nadzorczej w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzonych w głosowaniu tajnym: (a) dwóch członków, w Radzie liczącej do 6 członków, (b) trzech członków, w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, (c) czterech członków, w Radzie liczącej 11 lub więcej członków. 5. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie. 6. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, który będzie zawierać: (a) szczegółowy tryb wyboru członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, (b) tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 8. 7. Wybory, o których mowa w ust. 7, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez stałą Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie mogą wchodzić kandydaci na członków Rady Nadzorczej wybierani przez pracowników. 8. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, stanowi podstawę do przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Komisja Wyborcza, o której mowa w ust 7 powyżej, w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania od Rady Nadzorczej informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 9. Komisja Wyborcza zarządza wybory członka Rady Nadzorczej wybieranego przez pracowników na następną kadencję w terminie jednego miesiąca od zakończenia ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej którego kadencja wygasa. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Komisję Wyborczą. 10. Wyniki wyborów przeprowadzonych zgodnie z regulaminem wyborczym, o którym mowa w ust.6 powyżej, są dla Walnego Zgromadzenia wiążące. (f) § 15 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Rada Nadzorcza dokona wyboru w tym samym trybie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyłącznie w przypadku gdy: (i) Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. nie powoła Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ciągu 30 dni od odwołania poprzedniego Przewodniczącego; oraz (ii) przyznane Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. uprawnienie do powoływania Przewodniczącego wygaśnie zgodnie z § 14 ust. 4.2 powyżej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Członkowie Zarządu Spółki są uprawnieni do uczestniczenia bez prawa głosu w posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem sytuacji gdy przedmiotem obrad są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania ich wynagrodzenia. 4. Z zastrzeżeniem uprawnień Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przyznanych zgodnie z § 14 ust. 4 powyżej, Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. został zastąpiony zapisem: 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Członkowie Zarządu Spółki są uprawnieni do uczestniczenia bez prawa głosu w posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem sytuacji gdy przedmiotem obrad są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania ich wynagrodzenia. 4. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. (g) § 17 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych i uczestniczących w posiedzeniu: (i) przy obecności co najmniej połowy jej członków, oraz (ii) tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej, dodatkowo przy obecności przynajmniej jednego członka powołanego przez Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy na daną uchwałę oddano równą liczbę głosów za i przeciw. 2. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, w szczególności poprzez wprowadzenie nowego punktu lub modyfikację albo uchylenie punktu będącego na porządku obrad, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 3. Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawach, o których mowa w §18 ust. 2 pkt 2)-4) i 8) wymagają dla swej ważności głosowania za ich podjęciem większości "niezależnych członków" Rady Nadzorczej, o których mowa w §14 ust. 6. 4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. został zastąpiony zapisem: 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych i uczestniczących w posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy jej członków. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy na daną uchwałę oddano równą liczbę głosów za i przeciw. 2. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, w szczególności poprzez wprowadzenie nowego punktu lub modyfikację albo uchylenie punktu będącego na porządku obrad, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. (h) § 18 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalenie liczby członków Zarządu Spółki, 2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych, 4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, 5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, 7) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, 8) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, 9) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 10) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 11) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 9 i 10 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; 12) przyjmowanie w formie uchwały, dla wewnętrznych celów Spółki, jednolitego teksu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki w trybie, określonym w § 30 ust. 3, 13) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 14) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, oraz na warunki i tryb zbycia takich akcji lub udziałów, 15) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 11 ust. 4 pkt 6, 16) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 17) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. został zastąpiony zapisem: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: (a) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki oraz ustalenie liczby członków Zarządu Spółki; (b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; (c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych; (d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej; (e) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, (f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia; (g) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; (h) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; (i) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, (j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w lit. (h) i (i) zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; (k)przyjmowanie w formie uchwały, dla wewnętrznych celów Spółki, jednolitego teksu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki w trybie, określonym w § 30 ust. 3; (l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; (m)wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych; (n) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20 % kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu; (o) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki; (p) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, o ile przekroczono limit oznaczony w lit. (o) powyżej; (q) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, oraz na warunki i tryb zbycia takich akcji lub udziałów, o ile przekroczono limity oznaczony w lit. (o) powyżej. (i) § 22 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. został zastąpiony zapisem: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej – wskazanym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. (j) § 24 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysków lub pokrycie strat, 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) zmiana Statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) sposób i warunki umorzenia akcji, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 12) wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 13) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki, 2. Kompetencje, wymienione w ust. 1 pkt. 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 i 13 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwały dotyczące wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu, wycofania akcji Spółki z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub połączenia Spółki wywołującego takie same konsekwencje podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) głosów oddanych, które muszą reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki. 5. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. został zastąpiony zapisem: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) podział zysków lub pokrycie strat; 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 4) zmiana Statutu Spółki; 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 6) sposób i warunki umorzenia akcji; 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki; 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 12) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki, 2. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 2 lit. (o) niniejszego Statutu. 3. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. (k) § 28 ust. 1 pkt. 4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 2 pkt. 11, został zastąpiony zapisem: przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 2 lit. (j), Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 39 ust. 1 pkt 2 lit. b rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
