| Zarząd W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. Pułaskiego 11-17; KRS 0000076902 Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru:11 stycznia 2002 r., zwołuje na dzień 12 kwietnia 2007 r. o godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Poznaniu, w siedzibie Spółki przy ulicy Pułaskiego 13. Porządek obrad : 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji spółki poprzez obniżenie ich wartości nominalnej z 11 zł do 1 zł i zwiększenie liczby akcji Spółki z 1.677.800 do 18.455.800, bez obniżania kapitału zakładowego. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany postanowień § 7, §17,§19 i §21 ust.3d Statutu Spółki : Dotychczasowe brzmienie §7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.315.000 zł (osiemnaście milionów trzysta piętnaście tysięcy złotych) i dzieli się na 1.665.000 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji, w tym : (a) 742.940 ( siedemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści ) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 11 ( jedenaście ) złotych każda, (b) 203.659 ( dwieście trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt dziewięć ) zwykłych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 11 ( jedenaście ) złotych każda, (c) 80.465 ( osiemdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć ) zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 11 ( jedenaście ) złotych każda, (d) 27.668 ( dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem ) zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 11 ( jedenaście ) złotych każda. (e) 610.268 (sześćset dziesięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem ) zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 11 (jedenaście ) złotych każda. Na podstawie § 16 Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 marca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 860.750,00,- zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych w drodze emisji 78.250 (słownie: siedemdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 11,00,- zł (słownie: jedenaście) złotych każda akcja, przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy obligacji serii A, B i C Spółki. Proponowana zmiana treści §7 Statutu Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.455.800 zł (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 18.455.800 (osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) akcji, w tym : (a) 8.172.340 ( osiem milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści ) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 ( jeden) złotych każda, (b) 2.240.249 ( dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 ( jeden) złotych każda, (c) 885.115 ( osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto piętnaście) zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 ( jeden) złotych każda, (d) 304.348 (trzysta cztery tysiące trzysta czterdzieści osiem) zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 ( jeden) złotych każda. (e) 140.800 (sto czterdzieści tysięcy osiemset) zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda. (f) 6.712.948 (sześć milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem) zwykłych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden ) złotych każda. Dotychczasowe brzmienie § 17: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Skład Rady Nadzorczej jest ustalany w poniższy sposób : PAEF, PPEF I oraz PPEF II mianują i odwołują każdy po jednym członku Rady Nadzorczej, tak długo jak pozostają akcjonariuszami. W przypadku zbycia przez PAEF, PPEF I, PPEF II akcji W. KRUK S.A. uprawnienie do powoływania i odwoływania przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wojciech Kruk, Ewa Kruk i Ewa Kruk - Cieślik powołują i odwołują : (i) dwóch członków Rady Nadzorczej tak długo, jak ich łączny udział w Spółce nie spadnie poniżej 25% kapitału zakładowego Spółki, (ii) jednego członka Rady Nadzorczej tak długo, jak ich łączny udział w Spółce będzie niższy niż 25% kapitału zakładowego Spółki, ale nie niższy niż 10% kapitału zakładowego. Pozostałych członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje bezwzględną większością głosów. 3. W sytuacji, gdy łączny udział Wojciecha Kruka, Ewy Kruk i Ewy Kruk – Cieślik w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej odpowiednio 25% ( dwudziestu pięciu procent ) i 10% ( dziesięciu procent ), ich uprawnienie do powoływania i odwoływania odpowiednio dwóch lub jednego członka Rady przekazywane jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 4. W przypadku nie powołania członków Rady Nadzorczej przez osoby uprawnione zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej w terminie 7 dni od daty upływu kadencji lub odwołania członków Rady Nadzorczej, uprawnienia do powołania nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce członków odwołanych, lub których kadencje upłynęły, przechodzą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Proponowana zmiana treści §17 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Skład Rady Nadzorczej jest ustalany w poniższy sposób : a) Wojciech Kruk, Ewa Kruk i Ewa Kruk - Cieślik powołują i odwołują : ( i) dwóch członków Rady Nadzorczej tak długo, jak ich łączny udział w Spółce nie spadnie poniżej 25% kapitału zakładowego Spółki, ( ii) jednego członka Rady Nadzorczej tak długo, jak ich łączny udział w Spółce będzie niższy niż 25% kapitału zakładowego Spółki, ale nie niższy niż 10% kapitału zakładowego. b) Uprawnienie do powoływania i odwoływania odpowiednio dwóch lub jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust.2 a) (i) i ( ii) powyżej ,przekazywane jest na rzecz spadkobierców Wojciecha Kruka , Ewy Kruk i Ewy Kruk-Cieślik i trwać będzie tak długo, jak długo ich łączny udział w Spółce wraz z pozostałymi uprawnionymi członkami rodziny Kruków , nie spadnie odpowiednio poniżej 25% i nie będzie niższy niż 10% kapitału zakładowego Spółki c) Pozostałych członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje bezwzględną większością głosów. 3. W sytuacji, gdy łączny udział Wojciecha Kruka, Ewy Kruk i Ewy Kruk – Cieślik w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej odpowiednio 25% ( dwudziestu pięciu procent ) i 10% ( dziesięciu procent ), ich uprawnienie do powoływania i odwoływania odpowiednio jednego lub dwóch członków Rady Nadzorczej przekazywane jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 4. W sytuacji , gdy łączny udział spadkobierców rodziny Kruków z pozostałymi uprawnionymi członkami rodziny Kruków w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej odpowiednio 25% ( dwudziestu pięciu procent) i 10% ( dziesięciu procent), ich uprawnienie do powoływania i odwoływania odpowiednio jednego lub dwóch członków Rady Nadzorczej przekazywane jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 5. W przypadku nie powołania członków Rady Nadzorczej przez osoby uprawnione zgodnie z postanowieniami ust. 2a powyżej w terminie 7 dni od daty upływu kadencji lub odwołania członków Rady Nadzorczej, uprawnienia do powołania nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce członków odwołanych, lub których kadencje upłynęły, przechodzą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 6. W przypadku nie powołania członków Rady Nadzorczej przez osoby uprawnione zgodnie z postanowieniami ust.2b powyżej w terminie 30 dni od daty upływu kadencji lub odwołania członków Rady Nadzorczej , uprawnienia do powoływania nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce członków odwołanych , lub których kadencje upłynęły, przechodzą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 7. Dotychczasowe brzmienie § 19 1. Tak długo jak udział Wojciecha Kruka w kapitale zakładowym Spółki nie spadnie poniżej 10%, jest on uprawniony do wskazywania spośród członków Rady Nadzorczej osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy udział Wojciecha Kruka w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10%, Przewodniczącym Rady Nadzorczej będzie członek Rady Nadzorczej wskazany łącznie przez PAEF, PPEF I i PPEF II. Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest członek Rady Nadzorczej wskazany łącznie przez PAEF, PPEFI i PPEF II. 2. W przypadku zbycia akcji przez PAEF, PPEF I oraz PPEF II i gdy udział Wojciecha Kruka w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10 %, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego składu Rada Nadzorcza. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przypadku zbycia akcji przez PAEF, PPEF I oraz PPEF II jest członek Rady Nadzorczej wybrany ze składu Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy i im przewodniczy. 4. Przewodniczący lub jego Zastępca zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu. Proponowana zmiana § 19 Statutu Spółki 1. Tak długo jak udział Wojciecha Kruka w kapitale zakładowym Spółki nie spadnie poniżej 10%, jest on uprawniony do wskazywania spośród członków Rady Nadzorczej osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy udział Wojciecha Kruka w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10%, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego składu Rada Nadzorcza. 2. W przypadku śmierci Wojciecha Kruka lub zaistnienia innej uzasadnionej i trwałej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej, uprawnioną do wskazywania spośród członków Rady Nadzorczej osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w ust.1 powyżej, jest w pierwszej kolejności żona Wojciecha Kruka – Ewa Kruk a następnie w przypadku jej śmierci, pozostali spadkobiercy rodziny Kruków posiadający łącznie w kapitale zakładowym Spółki udział nie mniejszy niż 10% 3. W sytuacji , gdy zgodnie z ust.2 powyżej, uprawnionymi do wskazywania spośród członków Rady Nadzorczej osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej są spadkobiercy rodziny Kruków, Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest członek Rady Nadzorczej wskazany przez tych spadkobierców . 4. W przypadku , gdy łączny udział spadkobierców rodziny Kruków , uprawnionych do wskazywania spośród członków Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 10 %, Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze swego składu wybiera Rada Nadzorcza. 5. W przypadku nie wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez osoby uprawnione w terminie 30 dni od dnia powołania Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze swego składu wybiera Rada Nadzorcza. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy i im przewodniczy. 7. Przewodniczący lub jego Zastępca zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącego Dotychczasowe brzmienie §21 ust.3 d) 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności : d)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów § 17.2, a także ustalanie ewentualnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Proponowana zmiana §21 ust.3 d) 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów § 17ust.2a i b , a także ustalanie ewentualnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 9. Wolne głosy i wnioski. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że osobami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze, którzy zgodnie z art.9 ust.3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi najpó¼niej na tydzień przed terminem zgromadzenia (05 kwietnia 2007 godz. 17.00) złożą w siedzibie Spółki imienne świadectwa depozytowe. | |
