CAPITAL - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2007

Data sporządzenia: 2007-05-30

Skrócona nazwa emitenta

CAPITAL

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje, że w dniu 30 maja 2007r. zawarł ze spółką Telecom Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jej udziałowcami oraz Panem Zbigniewem Retkowskim Umowę Inwestycyjną. Przedmiotem umowy jest dokonanie przez Capital Partners S.A. inwestycji finansowej w Telecom Partners w łącznej kwocie 1.499.960,00 zł, poprzez objęcie 308 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Telecom Partners, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział. Objęcie udziałów nastąpi nie pó¼niej niż 30 czerwca 2007r. Obejmowane przez Capital Partners S.A. udziały stanowić będą 25,02% w podwyższonym kapitale Spółki i uprawniać będą do 25,02% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Umowa Inwestycyjna przewiduje, iż w I kwartale 2008r. możliwe będzie kolejne podwyższenie kapitału Spółki o kwotę 450.000,00zł., Po podwyższeniu kapitału obecni udziałowcy Spółki zobowiązani są solidarnie do sprzedaży na rzecz Capital Partners S.A. za łączną cenę 1,00 zł takiej ilości udziałów, aby Capital Partners S.A. zachowała 25% w kapitale Telecom Partners S.A. W opinii Zarządu Emitenta pozostałe warunki umowy nie odbiegają istotnie od ogólnie przyjętych dla tego typu umów. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych zarówno po stronie Capital Partners S.A. jak i Telecom Partners, jej obecnych udziałowców oraz Zbigniewa Retkowskiego, a ich maksymalna jednostkowa wartość wynosi 2.000.000,00 EUR. Umowa został zawarta z zastrzeżeniem warunków i terminów, które są związane z przyjętą w umowie techniką realizacji inwestycji i zastrzeżone są na korzyść Capital Partners S.A. i Emitent może zrzec się ich w całości lub w części. Umowa została uznana za znaczącą, gdyż w wyniku jej realizacji Emitent nabędzie ponad 20% udziałów w kapitale zakładowym jednostki, której objęcia udziałów stanowią przedmiot umowy. Telecom Partners Sp. z o.o. Spółka Telecom Partners została założona w 2005 r. przez osoby posiadające wieloletnie doświadczenie w dystrybucji i marketingu na rynku telekomunikacyjnym w Polsce. Obecnie Spółka zajmuje się marketingiem i sprzedażą produktów z obszaru biżuterii i ozdób do telefonów komórkowych pod marką "fanabe" ( www.fanabe.pl) i jest obecna w 4.500 punktów sprzedaży na terenie Polski. Obecnie realizowany plan strategiczny, który zostanie sfinansowany m.in. ze środków zainwestowanych przez Capital Partners S.A. zakłada rozszerzenie w okresie najbliższych 6 miesięcy sieci dystrybucji do co najmniej 7.500 punktów sprzedaży w Polsce oraz rozpoczęcie ekspansji geograficznej na wybranych rynkach Europy Środkowej i Wschodniej. Jednocześnie Spółka zamierza znacząco zwiększyć wolumen sprzedaży produktów oferowanych pod marką "fanabe" oraz wejść w segment akcesoriów nieoryginalnych oraz innych produktów wysokomarżowych związanych z gadgetami, prezentami i upominkami dla użytkowników telefonów komórkowych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CAPITAL PARTNERS SA

(pełna nazwa emitenta)

CAPITAL Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-103 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Królewska 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.c-p.pl, www.capital-partners.pl

(e-mail) (www)

5272372698 015152014

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-05-30 Paweł Bala Prezes Zarządu