CAPITAL - Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2007

Data sporządzenia: 2007-03-27

Skrócona nazwa emitenta

CAPITAL

Temat

Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Capital Partners S.A., informuje, że w dniu 26 marca br. Capital Partners S.A. zawarła Umowę Inwestycyjną ze spółką ICS Management Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką Komandytową z siedzibą w Warszawie (dalej "ICS") oraz jej założycielami. Na mocy zawartej umowy Capital Partners S.A. dokona inwestycji w ICS w łącznej kwocie 600.000,00 PLN obejmując łącznie udział uprawniający do 60% udziału w zyskach ICS oraz do 60% głosów. Pozyskane środki ICS przeznaczy na zwiększenie liczby sklepów w sieci Internet. Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, które zostały spełnione w dniu jej zawarcia. Strony umowy zobowiązały się do przekształcenia ICS ze spółki komandytowej w spółkę akcyjną, z kapitałem zakładowym o wartości 500.000,00 PLN na który składać się będzie 500.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Po przekształceniu Capital Partners SA posiadać będzie 300.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 300.000,00 PLN, stanowiących 60% kapitału zakładowego ICS. W opinii Zarządu Capital Partners S.A. pozostałe warunki Umowy nie odbiegają istotnie od ogólnie przyjętych dla tego typu umów. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, zarówno po stronie Emitenta jak i ICS oraz jej założycieli. Maksymalne zobowiązanie Capital Partners S.A. może osiągnąć kwotę 1.000.0000,00 PLN, a łączne zobowiązanie pozostałych stron umowy 1.000.0000,00 PLN. Umowa została uznana za znaczącą, gdyż w wyniku jej realizacji Emitent nabędzie ponad 20% udziałów w kapitale zakładowym jednostki, której objęcie udziałów stanowi przedmiot umowy. ICS Management - założona w marcu 2006r.przez osoby z bogatym doświadczeniem z zakresu handlu, marketingu i nowych technologii. Spółka stworzyła i wdrożyła koncepcję sieci sklepów internetowych opartych na wspólnym logo "123". Pierwszym sklepem uruchomionym przez ICS był 123gry.pl oferujący gry na PC i konsole oraz programy edukacyjne. Sklepy ,,123" wyróżniają się na rynku bardzo przyjazną i łatwą dla użytkownika obsługą. Rozwiązania z zakresu oprogramowania stworzone są samodzielnie przez firmę. Do końca roku 2007 firma zamierza być w pierwszej 10 najlepiej rozpoznawalnych marek polskich sklepów internetowych. Środki pozyskane w ramach podwyższenia kapitału zostaną przeznaczone na otwarcia kolejnych sklepów oraz wdrożenie pełnej funkcjonalności rozwiązania. Podstawa prawna: par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CAPITAL PARTNERS SA

(pełna nazwa emitenta)

CAPITAL Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-103 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Królewska 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.c-p.pl, www.capital-partners.pl

(e-mail) (www)

5272372698 015152014

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-03-27 Paweł Bala Prezes Zarządu