| Zarząd Spółki Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Grochowskiej 316/320, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025172 (dalej "Spółka") zwołuje na dzień 21 sierpnia 2006 r. na godz. 14.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25, z następującym porządkiem obrad: 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4) przyjęcie porządku obrad, 5) wyrażenie zgody na zawarcie umów pożyczek z członkami Rady Nadzorczej, 6) zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 7) podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze emisji 85.388.572 akcji serii B o łącznej wartości 8.538.857,20, z ceną emisyjną akcji równą ich wartości nominalnej, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 8) zmiany Statutu, 9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. W związku z pkt 5) porządku obrad: Celem zgody jest stworzenie możliwości zaciągnięcia przez Fundusz krótkoterminowych pożyczek od osób będących członkami Rady Nadzorczej, w celu sfinansowania działań podejmowanych w związku z restrukturyzacją grupy kapitałowej, o ile takie finansowanie okaże się potrzebne. W związku z pkt 7) porządku obrad: Proponowanym dniem poboru jest 12 września 2006 r. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki: Artykuł 9.1 dotychczasowe brzmienie: 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 2.134.714,30 zł (dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące siedemset czternaście i trzydzieści groszy) i dzieli się na 21.347.143 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.01 do numeru 21.347.143 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Artykuł 9.1 proponowane brzmienie: 9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.673.571,50 zł (dziesięć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) i dzieli się na 21.347.143 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.01 do numeru 21.347.143 oraz 85.388.572 (osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00.000.01 do numeru 85.388.572 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Artykuł 24 dotychczasowe brzmienie: 24.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu. 24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie; b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b); d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu. g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 24.3 Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. 24.4 Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.3., zwróci się do członka Zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek Zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o której mowa w art. 24.3., przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, która w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi Zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu. Artykuł 24 proponowane brzmienie: 24.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. 24.2 Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Funduszu oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Funduszu, 8) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Funduszu, 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Funduszu. 24.3 Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności: 1) transakcje obejmujące zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innych spółkach obejmujących co najmniej 10% kapitału zakładowego tych spółek, 2) transakcje obejmujące zbycie lub nabycie innego mienia w drodze jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji, lub zaciągnięcie oraz udzielenie kredytu lub pożyczki, jeżeli wartość transakcji przewyższy 10 milionów złotych, 3) zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych na kwotę przewyższającą 1 milion zł, 4) udział w transakcjach, których drugą stroną jest: a) członek Zarządu, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; b) członek Rady Nadzorczej, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; c) podmiot powiązany z Funduszem, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 5 milionów złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, w którym Fundusz posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym, bąd¼ który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym Funduszu; d) firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.4 lub podmiot z nią powiązany, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, w którym firma zarządzająca posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym, bąd¼ który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym firmy zarządzającej 5) zastawienie lub przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę. 24.4 Fundusz może zawrzeć z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu. Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcie i wypowiedzenie tej umowy. 24.5 Czynności, o których mowa w art. 24.3 i 24.4 wymagają zgody większości członków niezależnych Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 19.3. Informacja dodatkowa: Rejestracja akcjonariuszy rozpocznie się w dniu Walnego Zgromadzenia o godz. 13:30. Pełnomocnicy akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, winni przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Funduszu, Warszawa, ul. Grochowska 316/320, najpó¼niej w dniu 14.08.2006 r. do godz. 17:00, świadectw depozytowych wystawionych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Funduszu w terminie 3 dni powszednich przed dniem Zgromadzenia. Zarząd Funduszu pragnie przedstawić następujący komentarz w związku ze sprawami przewidzianymi w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Emisja nowych akcji Podstawowym celem planowanej emisji jest pozyskanie środków niezbędnych do kontynuacji działalności inwestycyjnej Funduszu oraz do zakończenia restrukturyzacji swojej grupy kapitałowej, o której Fundusz informował komunikatem bieżącym 26/2006 z dnia 28 kwietnia br. Część środków własnych Funduszu została obecnie zaangażowana w program odkupu akcji własnych od spółek zależnych oraz w sfinansowanie ogłoszonego przez Fundusz w dniu 7 lipca 2006 r. wezwania do sprzedaży akcji własnych, do którego ogłoszenia Fundusz był zobowiązany przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (uoop). Jakkolwiek Fundusz posiada aktualnie możliwość posłużenia się krótkoterminowym finansowaniem zewnętrznym, zdaniem Zarządu w interesie Funduszu jest uzyskanie dodatkowych środków w drodze oferty publicznej o niewielkich rozmiarach. Fundusz planuje w związku z powyższym podwyższenie kapitału o 8.538.857,20 zł w drodze emisji 85.388.572 nowych akcji, które będą zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom w ramach prawa poboru, po cenie równej wartości nominalnej, tj. 10 groszy za jedną akcję. Całkowita wartość emisji jest zatem stosunkowo niewielka, a uczestniczenie w nowej emisji nie będzie więc wiązało się z koniecznością angażowania dużych środków przez akcjonariuszy. Proponowanym dniem poboru jest dzień 12 września 2006 r. Ponieważ wartość emisji nie przekracza 2,5 mln euro, zgodnie z rozpowszechniona praktyką wykonywania przepisów uoop, planowane jest przeprowadzenie emisji bez sporządzania prospektu emisyjnego (art. 7 ust. 3 pkt. 6) uoop). Ponadto, ze względu na to, że oferta jest kierowana do dotychczasowych akcjonariuszy w wykonaniu prawa poboru, nie sporządza się także memorandum informacyjnego (art. 42 ust. 1 pkt. 2) lit. d) uoop). W tej sytuacji emisja zostałaby przeprowadzona na podstawie art. 434 i 435 Kodeksu spółek handlowych z zachowaniem dwóch terminów poboru akcji. Ogłoszenia o zapisach byłyby publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w Gazecie Giełdy Parkiet, a także w komunikatach bieżących Funduszu. Akcje nowej emisji, obejmowane w wykonaniu prawa poboru, byłyby przyznawane dotychczasowym akcjonariuszom z zachowaniem pełnej proporcjonalności w stosunku do obecnie posiadanych akcji. Oznacza to, że akcje nowej emisji byłyby rozdystrybuowane pomiędzy akcjonariuszy wykonujących prawa poboru w takich samych proporcjach, w jakich posiadają dzisiaj akcje Funduszu. W zapisach na akcje nowej emisji nie uczestniczyłyby akcje własne Funduszu. Zapisy składane byłyby w domach maklerskich obsługujących rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, a przydział akcji obsługiwany byłby przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niezwłocznie po przydziale akcji Zarząd Funduszu złoży prospekt emisyjny w celu dopuszczenia emitowanych akcji do publicznego obrotu. Zmiany statutu Poza emisją nowych akcji porządek obrad Walnego Zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu w związku z podwyższeniem kapitału oraz wprowadzenie szczegółowych, rozszerzonych kompetencji dla Rady Nadzorczej. Umowy pożyczek od członków Rady Nadzorczej Dodatkowo, przewiduje się podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczek z członkami Rady Nadzorczej. Celem zgody jest stworzenie możliwości zaciągnięcia przez Fundusz krótkoterminowych pożyczek od osób będących członkami Rady Nadzorczej, w celu sfinansowania działań podejmowanych w związku z restrukturyzacją grupy kapitałowej, w sytuacji, gdy takie finansowanie okaże się potrzebne. | |
