| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. informuje, że w dniu 4 grudnia 2007 roku podpisał z BRE Bankiem Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank") następujące umowy: 1. umowę o ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na udziałach w ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Zastaw stanowi zabezpieczenie wierzytelności należnych na rzecz Banku, zgodnie z umowami zawartymi z Bankiem, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 83/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku, 84/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku oraz 91/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku i 93/2007 z dnia 1 grudnia 2007 roku. Zgodnie z umową Internet Group S.A. ustanowił zastaw rejestrowy o pierwszeństwie zaspokojenia na 550 udziałach ContactPoint Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział na rzecz Banku, w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do maksymalnej kwoty 100.000.000,00 zł. Udziały te stanowią 100% w kapitale zakładowym ContactPoint Sp. z o. o. oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Ponadto Spółka ustanowiła na rzecz Banku zastaw finansowy o pierwszeństwie zaspokojenia w celu zabezpieczenia wierzytelności, który wygaśnie z upływem dnia spłaty wierzytelności, lecz nie pó¼niej niż 31 marca 2015 roku. Bank będzie uprawniony do zaspokojenia się z zastawu finansowego, zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej o wymagalności zabezpieczonych wierzytelności, w jakikolwiek sposób określony zgodnie z Ustawą o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych oraz wybrany przez Bank według jego uznania, łącznie z przejęciem udziałów na własność. Do poniższych sposobów zaspokojenia się z zastawu finansowego, stosują się następujące postanowienia: - sprzedaż udziałów, w drodze przetargu lub w każdy inny sposób na warunkach określonych przez Bank według jego uznania, - przejęcie udziałów na własność za kwotę 1,00 zł za jeden udział lub wyższą kwotę, ustaloną przez Bank w drodze poszukiwania ofert kupna, na mocy odrębnej umowy, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a Spółką. Spółka niezwłocznie złoży wniosek oraz podejmie działania w celu wpisu zastawu do rejestru zastawów oraz dołoży należytej staranności, aby zastaw został wpisany do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd nie pó¼niej niż w terminie 5 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Jako dodatkowe zabezpieczenie zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności Spółka na mocy umowy przelała na Bank wszelkie wierzytelności z praw majątkowych (wierzytelności pieniężne wynikające z praw majątkowych związanych z udziałami, które Spółce przysługują lub będą przysługiwać w przyszłości z tytułu uczestnictwa w spółce ContactPoint Sp. z o. o., w tym wierzytelności wynikające z prawa do dywidendy, prawa do wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów oraz prawa do udziału w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki), pod warunkiem zawieszającym wystąpienia przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 83/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku oraz doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia Banku o nabyciu wierzytelności z praw majątkowych. Jednocześnie w dniu 4 grudnia 2007 roku Internet Group S.A. udzieliła pełnomocnictwa Bankowi, do wykonywania w imieniu Spółki wszystkich jego praw jako wspólnika ContactPoint Sp. z o. o., które przysługują mu na podstawie polskiego prawa i umowy tej spółki. Aktywa będące przedmiotem zastawu stanowią aktywa znaczące Spółki, ze względu na fakt, że stanowią ponad 20% w kapitale zakładowym ContactPoint Sp. z o. o. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem zastawu w księgach Emitenta wynosi 10,7 mln. Zł. powiększone o koszty akwizycji. 2. umowę zastawu rejestrowego na akcjach Call Center Poland S.A z siedzibą w Warszawie. Zastaw stanowi zabezpieczenie wierzytelności należnych na rzecz Banku, zgodnie z umowami zawartymi z Bankiem, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 83/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku, 84/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku oraz 91/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku i 93/2007 z dnia 1 grudnia 2007 roku. Zgodnie z umową Internet Group S.A. ustanowił zastaw finansowy o pierwszeństwie zaspokojenia na 2.842.623 akcjach Call Center Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja na rzecz Banku, w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności do maksymalnej kwoty 100.000.000,00 zł. Akcje te stanowią 100% w kapitale zakładowym. Call Center Poland S.A oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Ponadto Spółka ustanowiła na rzecz Banku zastaw finansowy o pierwszeństwie zaspokojenia w celu zabezpieczenia wierzytelności, który wygaśnie z upływem dnia spłaty wierzytelności, lecz nie pó¼niej niż 31 marca 2015 roku. Bank będzie uprawniony do zaspokojenia się z zastawu finansowego, zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej o wymagalności zabezpieczonych wierzytelności, w jakikolwiek sposób określony zgodnie z Ustawą o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych oraz wybrany przez Bank według jego uznania, łącznie z przejęciem akcji na własność. Do poniższych sposobów zaspokojenia się z zastawu finansowego, stosują się następujące postanowienia: - sprzedaż akcji, w drodze przetargu lub w każdy inny sposób na warunkach określonych przez Bank według jego uznania, - przejęcie akcji na własność za kwotę 1,00 zł za jeden udział lub wyższą kwotę, ustaloną przez Bank w drodze poszukiwania ofert kupna, na mocy odrębnej umowy, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a Spółką. Spółka niezwłocznie złoży wniosek oraz podejmie działania w celu wpisu zastawu do rejestru zastawów oraz dołoży należytej staranności, aby zastaw został wpisany do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd nie pó¼niej niż w terminie 5 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Spółka złoży akcje w depozycie prowadzonym przez Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. na rzecz Banku. DI BRE będzie przechowywał akcje w depozycie na rzecz Banku. Jako dodatkowe zabezpieczenie zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności Spółka na mocy umowy przelała na Bank wszelkie wierzytelności z praw majątkowych (wierzytelności pieniężne wynikające z praw majątkowych związanych z udziałami, które Spółce przysługują lub będą przysługiwać w przyszłości z tytułu uczestnictwa w spółce Call Center Poland S.A., w tym wierzytelności wynikające z prawa do dywidendy, prawa do wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów oraz prawa do udziału w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki), pod warunkiem zawieszającym wystąpienia przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 83/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku oraz doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia Banku o nabyciu wierzytelności z praw majątkowych. Jednocześnie w dniu 4 grudnia 2007 roku Internet Group S.A. udzieliła pełnomocnictwa Bankowi, do wykonywania w imieniu Spółki wszystkich jego praw jako akcjonariusza Call Center Poland S.A., które przysługują mu na podstawie polskiego prawa i umowy tej spółki. Aktywa będące przedmiotem zastawu stanowią aktywa znaczące Spółki, ze względu na fakt, że stanowią ponad 20% w kapitale zakładowym Call Center Poland S.A. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem zastawu w księgach Emitenta wynosi 129.4 mln zł. powiększone o koszty akwizycji. Poza ww. umowami zastawu, pomiędzy Emitentem i jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem i jego osobami zarządzającymi istnieją następujące powiązania: - umowy o prowadzenie rachunków bieżących, - umowy leasingowe z BRE Leasing S.A. na łączną kwotę 893,7 tys. zł, - umowa kredytowa, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 83/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku, - umowa udostępnienia finansowania w postaci obligacji mezzanine, o której Spółka informował raportem bieżącym nr 84/2007 z dnia 23 listopada 2007 roku. W wykonaniu powyższej umowy Bank jest obligatariuszem Spółki i posiada 19 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2.105.263,00 złote każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 39.999.997,00 zł, o których emisji Spółka informowała raportem bieżącym nr 93/2007 z dnia 1 grudnia 2007 roku. | |
