TVN - Umowa w sprawie zwiększenia udziału TVN w Neovision Holding B.V do 51%

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-01

Skrócona nazwa emitenta

TVN

Temat

Umowa w sprawie zwiększenia udziału TVN w Neovision Holding B.V do 51%

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TVN S.A. ("TVN") w nawiązaniu do raportu nr 16/2009 z dnia 11 marca 2009 informuje, że 31 marca 2009 r. zawarł umowę ze swoim dominującym akcjonariuszem, ITI Media Group N.V. ("ITI") oraz spółką Neovision Holding B.V. ("Neovision"), w wyniku której TVN zwiększył swój udział w ITI Neovision, operatorze platformy cyfrowej "n". Na mocy umowy pomiędzy TVN, ITI oraz Neovision, TVN zwiększył swój udział w spółce Neovision o 26% (minus jeden udział) do 51% poprzez udzielenie platformie "n" oraz Neovision pożyczek o łącznej wysokości 27,8 mln euro przeznaczonych na sfinansowanie umorzenia udziałów Neovision posiadanych przez ITI oraz częściową spłatę pożyczek udzielonych przez ITI i podmioty z tej samej grupy na rzecz, odpowiednio, Neovision oraz ITI Neovision Sp. z o.o. ("n"). W wyniku powyższej transakcji ITI i podmioty z nią powiązane otrzymały łącznie kwotę 27,8 milionów euro w dniu zakończenia transakcji. Umowa zawiera mechanizm korekty zapłaty, który będzie zrealizowany w 2011 r., jeżeli rzeczywiste wyniki platformy "n" przekroczą określone cele w 2010 r. Cele, które platforma “n" powinna osiągnąć łącznie w 2010 roku to: pozytywna EBITDA, liczba subskrybentów powyżej 848.000, ARPU powyżej 60,48 zł oraz przychody z tytułu opłat abonamentowych na poziomie nie niższym niż 555.618.071 zł. Jeśli cele te zostaną osiągnięte łącznie, ITI otrzyma 0,3214 euro za każdy dodatkowy 1 złoty przychodów z tytułu opłat licencyjnych ponad poziom 555.618.071 zł. Całkowita wartość korekty zapłaty nie przekroczy 60 milionów euro. TVN ma prawo uregulować do 50% wartości korekty zapłaty poprzez dostarczenie akcji TVN, wycenionych na bazie średniej ważonej ceny rynkowej z 30 dni sesyjnych poprzedzających płatność. W wyniku zawarcia umowy TVN, na warunkach Umowy udziałowców z dnia 25 czerwca 2008 r. (raport bieżący 75/2008), przejął kontrolę nad platformą cyfrową “n" oraz przyspieszył realizację opcji call na podwyższenie pośredniego udziału w platformie "n" do 51%. Umowa została uznana przez Spółkę za znaczącą ze względu na treść umowy oraz fakt, że wartość transakcji przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich dwunastu miesięcy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TVN SA

(pełna nazwa emitenta)

TVN Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-952 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiertnicza 166

(ulica) (numer)

022 856 60 60 022 856 66 66

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-01 Piotr Walter Dyrektor Generalny, Prezes Zarządu Piotr Walter

2009-04-01 Karen Burgess Wiceprezes Zarządu Karen Burgess