BBI CAPITAL NFI SA - 70/2007 Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 70 / 2007

Data sporządzenia: 2007-08-07

Skrócona nazwa emitenta

BBI CAPITAL NFI SA

Temat

70/2007 Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") informuje, w nawiązaniu do Raportu bieżącego NR 30/2007 oraz NR 60/2007, iż w dniu 6 sierpnia 2007 roku zawarł 3 warunkowe umowy sprzedaży udziałów (dalej jako "Umowy") ze spółką MWCR S.p.A. w likwidacji (dalej jako "MWCR") z siedzibą w Mediolanie. Warunkiem podpisania Umów było uzyskanie przez MWCR zgody Sędziego Komisarza na zbycie udziałów, o którym Fundusz informował w Raporcie bieżącym NR 60/2007 z dnia 3 czerwca 2007 roku. Przedmiotem Umów jest 100% udziałów w spółkach Relpol 1 Sp. z o.o., Relpol 2 Sp. z o.o. i Relpol 5 Sp. z o.o., których jedynym właścicielem jest MWCR za łączną cenę 4.224.760,00 (cztery miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt) złotych. Spółki Relpol 1 Sp. z o.o., Relpol 2 Sp. z i Relpol 5 Sp. z o.o. posiadają łącznie 105.619 akcji uprzywilejowanych ZUK ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu, stanowiących 6,55% kapitału akcyjnego i dających prawo do 23,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Warunkami zawieszającymi transakcji są: 1) uzyskanie przez Fundusz zgody (zezwolenia) Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji albo bezskutecznego upływu przewidzianego prawem terminu do wydania tego zezwolenia albo umorzenia postępowania z uwagi na nie podleganie obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji, 2) przeniesienia przez MWCR wszystkich posiadanych bezpośrednio akcji spółki ZUK ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu, tj. 824.706 akcji (w tym: 823.011 akcji na okaziciela oraz 1.695 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących 51,11% kapitału zakładowego oraz dających prawo do 37,56% głosów na WZA) na spółkę RELPOL 5 Sp. z o.o. poprzez umowę sprzedaży akcji zawartą poza rynkiem regulowanym, za łączną cenę 32.988.240,00 złotych (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści), 3) udzielenia przez Fundusz pożyczki spółce RELPOL 5 Sp. z o.o. na nabycie akcji spółki ZUK ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu, tj. 824.706 akcji (w tym: 823.011 akcji na okaziciela oraz 1.695 akcji imiennych uprzywilejowanych) należących do MWCR. Po spełnieniu się powyższych warunków nastąpi przejście udziałów na Fundusz. W przypadku odstąpienia przez Fundusz od Umów lub niezapłacenia za udziały w terminie określonym w Umowach Fundusz zobowiązany będzie do zapłacenia MWCR kwoty równej kwocie ogółu kosztów jakie MWCR do chwili wygaśnięcia umów poniósł w związku ze zorganizowaniem i przeprowadzeniem procedury dotyczącej zbycia akcji ZUK ELZAB S.A. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym SAF-Q 1/2007 jak równie., iż nabyte udziały będą stanowić 100% kapitału zakładowego nabywanych spółek i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników tych pomiotów. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA

(pełna nazwa emitenta)

BBI CAPITAL NFI SA

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-988 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Warsaw Corporate Center ul. Emilii Plater 28

(ulica) (numer)

630 33 99 630 33 70

(telefon) (fax)

[email protected] nfi7.com.pl

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-08-07 Dawid Sukacz Prezes Zarządu Dawid Sukacz

2007-08-07 Piotr Karmelita Członek Zarządu Piotr Karmelita