| Zarząd Ponar Wadowice S.A. (Emitent, Kupujący) informuje o zawarciu w dniu 17 grudnia 2007 roku następujących umów dotyczących akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej FAM GK): 1. Umów sprzedaży akcji - zawartych pomiędzy Panem Mirosławem Kalickim (Sprzedającym) oraz Ponar Wadowice (Kupującym) – w wyniku których Pan Mirosław Kalicki sprzedaje a Ponar Wadowice kupuje łącznie 2.400.000 akcji FAM GK (dalej zwanymi Akcjami) po cenie jednostkowej 10.40 zł za jedną Akcje, o łącznej wartości 24.960.000 zł. Zgodnie z zawartymi umowami przeniesienie własności Akcji nastąpi na podstawie transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym, natomiast przejście praw z Akcji nastąpi z chwilą dokonania odpowiednich zapisów na rachunku papierów wartościowych Kupującego, jednak nie pó¼niej niż do dnia 21 marca 2008 roku. Zapłata ceny wynikającej z nabytych Akcji nastąpi do dnia 18 grudnia 2007 roku. W celu zabezpieczenia wykonania transakcji Sprzedający (lub podmiot przez Sprzedającego wskazany) dokona blokady na rachunkach maklerskich odpowiednich ilości Akcji oraz udzieli Kupującemu pełnomocnictwa do realizacji czynności wynikających z zawartych umów. 2. Przedwstępnej Umowy Objęcia Akcji – zawartej pomiędzy Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze (Wnoszącym) – spółką zależną od Pana Mirosława Kalickiego - oraz Emitentem. Zgodnie z powyższą umową Emitent zobowiązany jest do złożenia Wnoszącemu oferty objęcia 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) Akcji Ponar w kapitale docelowym Ponar po cenie emisyjnej równej 10,40 zł w zamian za 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy akcji) Akcji FAM GK. Wnoszący zobowiązany jest natomiast do przyjęcia oferty. Zgodnie z umową złożenie oraz przyjęcie oferty winno nastąpić w terminie do dnia 21 marca 2008, pod następującymi warunkami: i) Rada Nadzorcza Ponar wyrazi zgodę na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zaoferowania Akcji Ponar w zamian za Aport, ii) biegły rewident wyznaczony w trybie art. 312 § 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wyda opinię stwierdzającą, że wartość Aportu odpowiada co najmniej wartości ceny emisyjnej Akcji Ponar. Ponar zobowiązany jest do zapłaty, na rzecz Wnoszącego, kary umownej wynoszącej 500.000 zł w przypadku: i) Nie uzyskania zgody Rady Nadzorczej Ponar na zawarcie transakcji, w terminie 28 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, ii) Nie sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 311 § 1 KSH w odniesieniu do Aportu w terminie 35 dni od dnia zawarcia Umowy, iii) Nie wystąpienie do sądu rejestrowego, właściwego dla siedziby Ponar, o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania dotyczącego Aportu, w terminie 38 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy. W wyniku zawartych umów Ponar Wadowice nabędzie łącznie 6.000.000 akcji FAM Grupy Kapitałowej stanowiących 18.8% akcji oraz uprawniających do 18.8% głosów. Realizacja powyższej inwestycji stanowi element strategii rozwoju Ponar Grupa Kapitałowa. Zgodnie z powyższą strategią Ponar Wadowice zamierza, po przeprowadzeniu konsolidacji polskich producentów hydrauliki siłowej oraz zrealizowaniu akwizycji spółek hydraulicznych na rynkach zagranicznych, rozszerzyć skład Grupy Kapitałowej o inne podmioty działające na atrakcyjnych rynkach oraz posiadające dobre perspektywy rozwoju. Zgodnie z założeniami Emitenta, po zrealizowaniu wyżej opisanych umów, Emitent uzyska możliwość wskazania większości Członków Rady Nadzorczej FAM Grupa Kapitałowa, a w konsekwencji także możliwość konsolidacji wyników FAM Grupa Kapitałowa oraz wyników Grupy Ponar Wadowice S.A. Grupa Kapitałowa FAM prowadzi działalność w branży budowlanej, meblowej, cynkowniczej, chłodniczej, tkanin technicznych oraz konstrukcji stalowych. Spółka dominująca - FAM Grupa Kapitałowa S.A. - koncentruje się na zarządzaniu holdingiem oraz budowie wartości portfela spółek zależnych. Grupa Kapitałowa FAM za okres czterech ostatnich kwartałów (IV kw. 06 – I-III kw. 07) osiągnęła ponad 200 mln zł sprzedaży oraz ok. 18 mln marży EBITDA. Grupa FAM od kilku lat dynamicznie się rozwija realizując corocznie nową akwizycje związaną z branżą budownictwa / materiałów budowlanych. Od roku 2003 obroty Grupy FAM wzrosły czterokrotnie z poziomu ok. 50 mln zł rocznie. Ponar Wadowice, w przypadku zrealizowania opisanych powyżej umów, zamierza utrzymać strategiczne kierunki rozwoju Grupy FAM. W szczególności byłyby realizowane Założenia do strategii rozwoju Grupy FAM opublikowane przez FAM GK Raportem bieżącym nr 91/2007 w dniu 26 września 2007. | |
