| Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powzięte w dniu 20 marca 2009 roku. Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt.2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki działającej pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło dnia 20 marca 2009r. następujące uchwały: "UCHWAŁA NR 1 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie Działając na podstawie § 4 ust. 4 w związku z § 9 ust. 1 litera a) Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Marka Zuber." "UCHWAŁA NR 2 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie Działając na podstawie § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę treści § 1 Statutu. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia uzasadnienia Zarządu do zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 5A oraz zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie § 5A. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie § 9A. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę treści § 11 pkt 3. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę treści § 15. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 13. Poinformowanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd o zmianie systemu operatywy na operatywę własnościową. 14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody dla Zarządu na zakup i sprzedaż nowych technologii, znaków towarowych oraz zorganizowanych części przedsiębiorstw. 15. Wolne wnioski. 16. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." "UCHWAŁA NR 4 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 Działając na podstawie art. 445 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć uzasadnienie Zarządu dla podjęcia uchwały zmieniającej Statut Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o następującej treści: "Zmiana Statutu w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach wyznaczonego kapitału docelowego podyktowana jest potrzebą umożliwienia Spółce bardziej elastycznego działania. W obecnej sytuacji rynkowej proponowane rozwiązanie ułatwi Spółce zdobywanie finansowania na inwestycje. Skróceniu ulegnie także proces emisji. Dzięki temu Zarząd Spółki będzie miał do dyspozycji skuteczne narzędzie reagowania w razie zmieniających się realiów ekonomicznych. . "§ 2 Działając na podstawie art. 445 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 punkt 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić Statutu Spółki poprzez dodanie § 5A, któremu nadaje się następująca treść: "§ 5A 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia 20 marca 2009 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) ("Kapitał Docelowy"). 2. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w ust. 1 niniejszego paragrafu. 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 4. Uchwała Zarządu w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 5. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6. Zarząd Spółki w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 7. Zarząd Spółki w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 §2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. 8. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki."." "UCHWAŁA NR 5 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 punkt 7) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie § 9A, któremu nadaje się następującą treść: "§9A "Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."." "UCHWAŁA NR 6 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 punkt 7) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić § 11 ust. 3 Statutu Spółki, któremu nadaje się następująca treść: ,,3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą, 5) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd."." "UCHWAŁA NR 7 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 punkt 7) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić § 15 Statutu Spółki, któremu nadaje się następująca treść: ,,§ 15 "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 7) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, 9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 10) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa."." "UCHWAŁA NR 8 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 W związku z podjęciem Uchwał Nr 4, 5, 6, 7 oraz 8, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki." "UCHWAŁA NR 9 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w związku z treścią § 11 ust. 1 Statutu Spółki postanawia uzupełnić skład Rady Nadzorczej poprzez powołanie do jej składu Karoliny Julii Fela (Pesel: 80100201987)." "UCHWAŁA NR 10 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 Działając na podstawie art. 393 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 6 i § 15 ust. 9 Statutu Spółki w brzmieniu nadanym Uchwałą Nr 8 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia, że członkom Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwać wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej w przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej brał udział w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość." "UCHWAŁA NR 11 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie § 1 Działając na podstawie art. 382 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 punkt 5 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 8 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie: a) udziela zgody Zarządowi na zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 kc w postaci Działu Wdrożeniowo-Inwestycyjnego spółki: Ko-Operator Bronikowska, Górzyńska spółka jawna z siedzibą w Krakowie (KRS: 287746), po zakończeniu przeprowadzanego audytu. b) udziela zgody Zarządowi i upoważnia do poszukiwania na rynku i zakupu nowych technologii związanych z optymalizacją kosztów oraz dywersyfikacją asortymentu podwyższającą wolumen sprzedaży. c) udziela zgody Zarządowi i upoważnia do zakupu nowych technologii w zakresie przemysłowej produkcji dań gotowych, technologii dotyczących uruchamiania i zarządzania systemami oraz obiektami gastronomicznymi, systemu budowy jednostek i sieci gastronomicznych, systemu zakupów i centralnej produkcji." Jednocześnie Zarząd Spółki działającej pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło dnia 20 marca 2009r. następującej uchwały: "UCHWAŁA NR 3 z dnia 20 marca 2009r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" S.A. z siedzibą w Krakowie Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 punkt 7) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić treść § 1 Statutu Spółki, któremu nadaje się następujące brzmienie: "§ 1 Spółka działa pod firmą GKPJ Spółka Akcyjna."." Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki odstąpiło od rozpatrzenia punktu piątego planowanego porządku obrad dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej oraz od punktu szóstego planowanego porządku obrad w części dotyczącej zmiany § 1 Statutu poprzez nadanie mu treści "§ 1. Spółka działa pod firmą Polskie Jadło Spółka Akcyjna." Do przyjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu. | |
