PROGRESS - Zawarcie znaczącej umowy – nabycie przez Fundusz akcji WPS Kolbet S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-09

Skrócona nazwa emitenta

PROGRESS

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – nabycie przez Fundusz akcji WPS Kolbet S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 20/2008 oraz 7/2009, Zarząd spółki "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 9 kwietnia 2009 r. Fundusz zawarł z Polish Capital Investments IV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej "PCI"), umowę przyrzeczoną sprzedaży akcji na podstawie, której Fundusz nabył 55.542 sztuk akcji w kapitale zakładowym Wytwórni Podkładów Strunobetonowych Kolbet Spółka Akcyjna z siedzibą w Suwałkach, dających prawo do około 50,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki WPS Kolbet S.A. Zgodnie z Umową Przedwstępną Sprzedaży Akcji z dnia 20 maja 2009 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym 20/2008, łączna cena sprzedaży akcji nabytych przez Emitenta, wynosi 30.000.455,88 zł (trzydzieści milionów czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 88/100) tj. 540,14 zł (pięćset czterdzieści złotych 14/100) za jedną Akcję. Zgodnie z Umową Przedwstępną, zapłata ceny sprzedaży nastąpiła w ten sposób, że część ceny sprzedaży w wysokości 10.000.000 (dziesięć milionów złotych 00/100) została zapłacona zaliczkowo przez Fundusz (Zaliczka) natomiast kwota pozostała do zapłaty w wysokości 20.000.455,88 zł (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 88/100) została potrącona w całości z wierzytelnością Funduszu wobec PCI o zapłatę ceny emisyjnej akcji Funduszu objętych przez PCI. Akcje WPS Kolbet Spółka Akcyjna nabyte przez Fundusz stanowią przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. na zabezpieczenie roszczeń Banku z tytułu kredytu udzielonego przez Bank spółce Kolbet w łącznej wysokości 70 mln. PLN. WPS Kolbet S.A. specjalizuje się w produkcji elementów budownictwa kolejowego i drogowego i jest jednym z wiodących producentów w kraju tym zakresie. W roku 2008, Kolbet objął wiodący pakiet akcji w Wytwórni Podkładów Strunobetonowych w Goczałkowie Spółka Akcyjna. Brak jest powiązań pomiędzy PCI a Emitentem oraz osobami nadzorującymi i zarządzającymi Emitentem. Jednocześnie z zawarciem ww. umowy PCI oraz Emitent zawarły umowę przyrzeczoną objęcia akcji, na podstawie, której Polish Capital Investments IV S.A.R.L objęło 2.828.918 akcji serii D w kapitale zakładowym Funduszu. Łączna cena emisyjna nowo-emitowanych Akcji, wynosiła 20.000.450,26 zł (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt złotych 26/100), tj. 7,07 PLN za jedną akcję. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży pozostałych 11.107 akcji WPS Kolbet S.A. co przewiduje Umowa Przedwstępna, zawarcie umowy przyrzeczonej objęcia przez PCI dalszych 565.708 akcji Funduszu oraz rozliczenie pozostałej do zapłaty przez Fundusz ceny sprzedaży za akcje w wysokości 2.000.000 pln nastąpi nie pó¼niej niż 11 maja 2009 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY PROGRESS SA

(pełna nazwa emitenta)

PROGRESS Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-609 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Armii Ludowej 26

(ulica) (numer)

022 579 79 00 022 579 79 01

(telefon) (fax)

nfiprogress.com.pl

(e-mail) (www)

5261029318 010964606

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-09 Robert Fijołek Prezes Zarządu

2009-04-09 Ewa Cieśla Członek Zarządu