| Zarząd TRAS-INTUR S.A. informuje, iż na podstawie § 5 ust.1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, że w dniu 8 pa¼dziernika 2007 roku zawarł z udziałowcami Spółki "Stolarski Zakład Produkcyjno Handlowy w Mszanowie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Panami: Jerzym Humięckim, Piotrem Szostakiem oraz Janem Rafalskim , umowę przeniesienia własności 100% udziałów w tejże spółce oraz umowę objęcia akcji serii O. Strony umowy zgodnie oświadczyły , iż : a) w dniu 31 lipca 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w granicach kapitału docelowego. b) W dniu 1 pa¼dziernika 2007 roku zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w Bydgoszczy. c) W dniu 2 pa¼dziernika 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawianie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości akcji nowej emisji oraz wyraziła zgodę na cenę emisyjną akcji serii O wynoszącą 5,40 zł. d) W dniu 5 pa¼dziernika 2007 r. Zarząd Spółki podjął, w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwałę nr 1 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 2,00 złote i cenie emisyjnej 5,40 PLN każda. Uchwała Zarządu wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Tras Intur Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji serii N. e) Zgodnie z Uchwałą Zarządu akcje zostaną zaoferowane inwestorom będącym udziałowcami Stolarskiego Zakładu Produkcyjno – Handlowego w Mszanowie Spółka z o.o. w zamian za 16.600 udziałów w spółce wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000231116, o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 8.300.000,00 zł stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. f) intencją TRAS-INTUR S.A. jest złożenie wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych Spółki, w tym akcji nowej emisji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zgodnie z uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2007 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. g) W dniu 5 czerwca 2007 roku pomiędzy Spółką a Inwestorami została zawarta umowa przedwstępna przeniesienia własności udziałów. TRAS-INTUR S.A. na podstawie zawartej umowy przyrzeczonej złożył wyżej wymienionym inwestorom ofertę objęcia 3.500.000 akcji nowej emisji z ceną emisyjną jednej Akcji Nowej Emisji równą 5,40 PLN w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 16.600 udziałów w spółce Stolarski Zakład Produkcyjno-Handlowy Sp. z o.o., według następujących parytetów: 1. Panu Jerzemu Humięckiemu zaoferowano 1 505 000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 3 010 000 zł , po cenie emisyjnej równej 5,40 złotych za jedną akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.134 udziałów w Stolarskim Zakładzie Produkcyjno-Handlowym Sp. z o.o. z siedzibą w Mszanowie,, o wartości nominalnej 500 złotych każdy, zaś o łącznej wartości nominalnej 4.067.000 zł , stanowiących 49 % kapitału zakładowego i uprawniających do 49 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników 2. Panu Piotrowi Szostakowi 910 000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1 820 000 zł po cenie emisyjnej równej 5,40 złotych za jedną akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3.320 udziałów w Stolarskim Zakładzie Produkcyjno-Handlowym w Mszanowie Sp. z o.o. , o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.660.000 zł, stanowiących 20 % kapitału zakładowego i uprawniających do 20 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników 3. Panu Janowi Rafalskiemu 1 085 000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 2 170 000 zł po cenie emisyjnej równej 5,40 złotych za jedną akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 5.146 udziałów w Stolarski Zakład Produkcyjno-Handlowy Sp. o.o., o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.573.000 zł, stanowiących 31 % kapitału zakładowego i uprawniających do 31 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Powyższa oferta została złożona pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Tras Intur Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji serii N. Wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego określona została w sprawozdaniu Zarządu TRAS-INTUR S.A. , które zostało zbadane przez biegłego rewidenta. Inwestorzy oświadczyli, iż zapoznali się zarówno ze sprawozdaniem Zarządu jak i z przedłożoną do Sądu opinią biegłego rewidenta. Inwestorzy Jerzy Humięcki, Piotr Szostak, Jan Rafalski przyjęli Ofertę Objęcia Akcji Nowej Emisji i objęli akcje, zgodnie z postanowieniami art. 431 § 2 pkt 1 KSH, pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Tras Intur Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji serii N Pan Jan Humięcki przeniósł na TRAS-INTUR Spółkę Akcyjną z siedzibą w Inowrocławiu własność 8.134 udziałów w Stolarskim Zakładzie Produkcyjno-Handlowym w Mszanowie Sp. z o.o. ,, o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.067.000 zł, stanowiących 49 % kapitału zakładowego i uprawniających do 49 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Pan Piotr Szostak przeniósł na TRAS-INTUR Spółkę Akcyjną z siedzibą w Inowrocławiu własność 3.320 udziałów w Stolarskim Zakładzie Produkcyjno-Handlowym w Mszanowie Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.660.000 zł, stanowiących 20 % kapitału zakładowego i uprawniających do 20 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Pan Jan Rafalski przeniósł na TRAS-INTUR Spółkę Akcyjną z siedzibą w Inowrocławiu własność 5.146 udziałów w Stolarskim Zakładzie Produkcyjno-Handlowym w Mszanowie Sp. o.o., o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.573.000 zł, stanowiących 31 % kapitału zakładowego i uprawniających do 31 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Przeniesienie wyżej wymienionych udziałów nastąpiło z dniem zawarcia niniejszej Umowy tj. bez warunku zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Tras Intur Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji serii N. W przypadku uzyskania prawomocnego postanowienia o odmowie rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N lub O, umowa ulega rozwiązaniu, a Strony nie będą wnosiły wobec siebie żadnych roszczeń wynikających z przedmiotowej umowy. Inwestorzy zobowiązują się, w terminie 2 dni roboczych od zawarcia niniejszej umowy, zawiadomić Stolarski Zakład Produkcyjno-Handlowy w Mszanowie Sp. z o.o. o dokonanym przeniesieniu własności udziałów w tejże spółce, jak również złożyć wniosek o dokonanie stosownego wpisu do księgi udziałów spółki. Inwestorzy ponadto oświadczają, iż przedmiotowe udziały : 1) nie są obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich tak rzeczowymi jak i obligacyjnymi, a w szczególności zastawem, zastawem rejestrowym, prawem pierwokupu, użytkowaniem lub prawem odkupu, poza prawem pierwszeństwa nabycia udziałów wynikającym z Aktu Założycielskiego Stolarskiego Zakładu Produkcyjno-Handlowego w Mszanowie Sp. o.o., 2) są w pełni opłacone, 3) z udziałami nie są związane zobowiązania do dokonywania jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki (poza wymienionymi w Akcie Założycielskim spółki) lub osoby trzeciej, 4) nie są przedmiotem zajęcia dokonanego w postępowaniu sądowym lub administracyjnym, 5) nie są przedmiotem jakiegokolwiek sporu, postępowania sądowego lub administracyjnego prowadzonego w Polsce lub w jakimkolwiek innym kraju. Pomiędzy osobami nadzorującymi i zarządzającymi TRAS-INTUR S.A., a zbywającymi nie istnieją żadne powiązania. Nabyte udziały zostały uznane za aktywa o znaczącej wartości ponieważ ich łączna wartość przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta. Nabycie udziałów stanowi długoterminową lokatę kapitałowa emitenta. Umowa został uznana za znacząca ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta. Stolarski Zakład Produkcyjno Handlowy w Mszanowie Sp. z o.o.(posługujący się w obrocie znakiem towarowym HUMDREX OKNA I DRZWI) jest producentem drzwi i okien drewnianych, a także PVC i ALU. Firma powstała w 1991 roku. SZPH Sp. z o.o. posiada trzy zakłady produkcyjne, każdy specjalizujący się w swojej dziedzinie i zatrudniający kadrę wysoko wykwalifikowanych pracowników. Łączna liczba wszystkich zatrudnionych wynosi ok.380 osób. Zakład produkcji drzwi wewnętrznych usytuowany jest w Iławie, Zakład Produkcji Drewnianych Okien i Drzwi Zewnętrznych, Drzwi Wewnętrznych Płytowych usytuowany jest w Mszanowie, natomiast Zakład Produkcji Okien i Drzwi z PVC i Aluminium znajduje się w Ostródzie – Kajkowie. Spółka mieści się w województwie Warmińsko-Mazurskim. Lokalizacja jest bardzo korzystna ze względu na łatwość pozyskiwania surowca drzewnego. Firma dysponuje własnym zapleczem przerobu surowca. W skład majątku Spółki wchodzi tartak oraz suszarnie drewna. W tartaku pozyskuje się półprodukt drzewny do produkcji stolarki co sprawia , że SZPH Sp. z o.o. jest podmiotem samowystarczalnym pod względem zaopatrzenia w surowiec oraz dysponuje potencjałem umożliwiającym produkcję materiału dla wytwarzania drewnianej stolarki budowlanej dla całej Grupy Kapitałowej TRAS-INTUR. Ma to olbrzymie znaczenie w okresie wzmożonego popytu na stolarkę drewnianą. Głównym przedmiotem działalności SZPH Sp. z o.o jest produkcja drzwi wewnętrznych z drewna sosnowego, drzwi zewnętrznych z drewna sosnowego jak i egzotycznego meranti, okien drewnianych sosnowych, okien drewnianych z drewna meranti, okien z drewna dębowego, jak również drzwi wewnętrznych płytowych wykonanych z konstrukcji tzw. "plastra miodu" na bazie ramiaka drewnianego i wysokiej jakości lakierowanej płyty HDF. Spółka produkuje również okna i drzwi z PVC i Aluminium. Firma wytwarza wyroby o wysokiej jakości spełniającej oczekiwania stawiane obecnie przez rynek stolarki otworowej. W roku 2001 firma uzyskała w placówce certyfikującej TÜV Rheiland certyfikat na System Zapewniania Jakości zgodny z normą ISO9001:2000.Spółka otrzymała również rekomendację Związku Polskie Okna i Drzwi. SZPH Sp. z o.o. posiada rozwiniętą sieć sprzedaży na terenie Polski, a także eksportuje swoje produkty do Danii, Niemiec, Rosji, Słowacji, Szwecji, Czech, na Węgry. Głównymi odbiorcami są klienci instytucjonalni. Firma jest jednym z głównych dostawców drzwi zewnętrznych i wewnętrznych do sieci marketów budowlanych na terenie całej Polski. Firma posiada duże doświadczenie w realizacji stolarki o charakterze "quasi – zabytkowym". Wykonanie okien stylizowanych z elementami ozdobnymi jest przedmiotem wielu zleceń produkcyjnych. Realizowana przez Zarząd Tras – Intur S.A. strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zmierza do rozszerzenia jej, poprzez włączenie nowych przedsiębiorstw, rozwój dotychczasowych, a dzięki temu zwiększenie oferty produktów, pozyskanie nowych rynków zbytu i doprowadzenie do wzrostu wartości wszystkich wchodzących w jej skład spółek. We wszystkich objętych planem przejęć przedsiębiorstwach, Tras – Intur S.A. posiadać będzie sto procent udziałów, a poprzez, to pełen wpływ na jakość zarządzania i obieraną strategię rozwoju. Docelowo uzyskany zostanie efekt synergii, mający ¼ródło w oszczędności w kosztach operacyjnych (w zarządzaniu, marketingu, dystrybucji, produkcji, przez wspólną usługową księgowość ), kosztach finansowych, w zwiększeniu produktywności w następstwie akwizycji, w zwiększeniu siły rynkowej, w maksymalizacji wartości majatku Grupy Kapitałowej. Poprzez operacyjne programy dostosowawcze Grupa Kapitałowa Tras – Intur S.A. będzie przygotowywana do bardziej konkurencyjnego działania na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Rozbudowa Grupy Kapitałowej Tras – Intur ma doprowadzić do minimalizacji kosztów, ekspansji rynkowej, koncentracji na kliencie i wdrażaniu nowatorskich rozwiązań. | |
