| Zarząd PPWK SA przekazuje uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęte w dniu 24 grudnia 2007 roku. Poza wyborem przewodniczącego zgromadzenia, wyborem komisji skrutacyjnej i przyjęciem porządku obrad zostały podjęte następujące Uchwały: UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie: ustalenia wysokości kapitału docelowego, upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do 12.942.650 akcji spółki w ramach kapitału docelowego poprzez wydanie akcji za wkłady pieniężne i niepieniężne, terminu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna postanawia zmienić treść statut spółki w ten sposób, iż: Po §8 ust. 3 Statutu dodaje się ust. 4 do 7 o następującej treści: "4. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 24 grudnia 2010 r. roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 33280000 (trzydzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy) w drodze emisji nie więcej niż 32.000.000 (trzydziestu dwóch milionów) akcji na okaziciela, przy czym cena emisyjna nowych akcji emitowanych w tym trybie nie może być niższa niż 4,00 zł (cztery złote) za jedną akcję. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. 5. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 4 – 7, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 7. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do 12.942.650 akcji spółki dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały. " § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z rekomendacją Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, przyjmuje pisemną opinię Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymaganą postanowieniami art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych: Opinia Zarządu Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im Eugeniusza Romera S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru w związku z zmianą statutu i ustaleniem upoważnienia dla zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach kapitału docelowego poprzez wydanie akcji za wkłady pieniężne i niepieniężne Akcje emitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego mają umożliwić Zarządowi realizację strategii spółki w ramach dotychczasowych i kolejnych akwizycji. Spółka jest w chwili obecnej w trakcie realizacji umów związanych z przejmowaniem spółek Długie Rozmowy S.A. oraz Neotel Communications Polska Sp.zo.o. Realizacja wyników w roku 2008 (w przypadku spółki Długie Rozmowy S.A.) oraz w latach 2008-2009 w przypadku spółki Neotel Communications Polska Sp.zo.o. powoduje konieczność emisji akcji za realizację założonych wyników tych spółek, które to akcje stanowią Dodatkowe Wynagrodzenie dla akcjonariuszy i udziałowców spółek przejmowanych. Wyłączenie prawa poboru akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do 12.942.650 akcji w tym zakresie umożliwi realizację przyjętych umownie terminów i ustaleń związanych z ww. spółkami. Ponadto w ramach Zarząd spółki w ramach kapitału docelowego zamierza konsekwentnie realizować strategię spółki w zakresie budowy jej grupy kapitałowej przez nabycia kolejnych podmiotów. Realizowane akwizycje oraz przejęcia nowych podmiotów pozwolą na dalszy rozwój skali działalności prowadzonej przez Spółkę, w tym między innymi na sfinansowanie wzrostu wartości Spółki, co przyczyni się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz wzrostu realizowanych przez nią oraz przez jej grupę kapitałową przychodów i zysków. Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy. Zabezpieczeniem interesów spółki przed nie przewidywanymi wahaniami kursów akcji będą zapisy umowne uniemożliwiające zbycie akcji przed okresem 6 miesięcy od daty wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki." § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez właściwy dla siedziby spółki sąd rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego. §4 1. Akcje oraz prawa do akcji (PDA) emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, jeżeli uchwała Zarządu w sprawie takiego podwyższenia nie stanowi inaczej, będą przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o dopuszczenie tych akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Akcje oraz PDA, o których mowa w ust. 1, zostaną zdematerializowane. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja PDA oraz tych akcji w depozycie papierów wartościowych. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym PDA oraz akcji, o których mowa w ust. 1, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz stosownych wniosków obejmujących sporządzenie, zatwierdzenie oraz ogłoszenie, stosownie do wymogów prawa, prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu. 4. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia innych warunków oferty publicznej w zakresie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym: zasad przydziału akcji, ustalenia terminów i warunków zapisów na akcje w poszczególnych transzach, w tym także wskazanie osób uprawnionych do składania zapisów na akcje w ramach poszczególnych transz, ustalenia podziału akcji na transze oraz zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami, ustalenia zasad przydziału akcji w poszczególnych transzach, zawarcia - według wyboru Zarządu - w celu zabezpieczenia powodzenia subskrypcji akcji umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej. 5. Akcje emitowane bez wyłączenia prawa poboru zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym lub w ramach memorandum informacyjnego. § 5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 6 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki w związku z treścią podjętej uchwały. UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie: ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przed przystąpieniem do punktu 7 obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ogłasza przerwę w obradach do dnia 23 stycznia 2008 r. do godz. 11.00 w siedzibie Spółki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe. | |
