| Zarząd spółki ADVADIS S.A. z siedzibą w Krakowie podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 29 czerwca 2010 roku. Uchwała nr 1/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujące osoby: 1)……………………………. 2)……………………………. 3)…………………………… Uchwała nr 2/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………………….. Uchwała nr 3/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad obejmujący: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009. 7. Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty za rok obrotowy 2009. 8. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 10. Powzięcie uchwały w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 13. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia obowiązującego i przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia obowiązującego i przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 15. Wolne wnioski. 16. Zamknięcie obrad. Uchwała nr 4/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. po rozpatrzeniu niniejszym przyjmuje: a) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku, b) sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2009, badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, propozycji Zarządu Spółki co do podziału zysku/ pokrycia straty za rok 2009. c) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009, na które składa się: - sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2009 roku, które zamyka się po stronie aktywów i pasywów sumą 274 975 tys. zł. - sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 2 410 tys. zł - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 427 tys. zł - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 1 056 tys.zł - informacja dodatkowa Uchwała nr 5/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie podziału zysku za rok 2009 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2009 w wysokości 2 409 795,75 złotych na .... Uchwała nr 6/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Bogdanowi Grzegorzowi Waśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 8 pa¼dziernika 2009 roku. Uchwała nr 7/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Lubomirowi Serbin absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 20 pa¼dziernika 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 8/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Zbigniewowi Rakocy absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 9/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Ireneuszowi Kurczyna absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 11 lutego 2009 roku do dnia 30 czerwca 2009 roku. Uchwała nr 10/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Krzysztofowi Borkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 11/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Tadeuszowi Rozpara absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 12/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Piotrowi Puchalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 13/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Krzysztofowi Topolewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 14/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Mieczysławowi Piekarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 15/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Jerzemu Bartosiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 16/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Markowi Misiek absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uchwała nr 17/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie zmian w składnie Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ………………………….. Uchwała nr 18/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie zmian w składnie Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. powołuje do Rady Nadzorczej ………………………….. Uchwała nr 19/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż: Proponuje się nadanie nowego brzmienia § 17 ust. 1 pkt e Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: "Zwołanie Walnego Zgromadzenia w przypadku niedopełnienia tego obowiązku przez Zarząd". Proponowane brzmienie: " Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym ustawowo oraz zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane". Proponuje się nadanie nowego brzmienia § 18 ust. 3 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bąd¼ na żądanie Rady Nadzorczej bąd¼ też na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału akcyjnego lub Akcjonariuszy reprezentujących 100% akcji uprzywilejowanych serii A. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno być zwołane w ciągu 14 dni od dnia przedstawienia żądania". Proponowane brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bąd¼ na żądanie Rady Nadzorczej bąd¼ też na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału akcyjnego lub Akcjonariuszy reprezentujących 100% akcji uprzywilejowanych serii A. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno być zwołane w ciągu 14 dni od dnia przedstawienia żądania". Uchwała nr 20/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 – 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z pó¼n. zm.), art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z pó¼n. zm.) oraz § 6a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1 1. Emituje się do 20.000 (dwudziestu tysięcy) obligacji na okaziciela zbywalnych serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii K ("Obligacje"). 2. Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 20.000.000,00 (dwudziestu milionów 00/100) złotych. 3. Cena emisyjna Obligacji będzie równa ich wartości nominalnej. 4. Obligacje nie będą miały formy dokumentu, a będą zapisane w ewidencji w rozumieniu i na podstawie art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z pó¼n. zm.). W tym celu upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia odpowiedniej umowy z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia takiej ewidencji Obligacji. Obligacje zostaną zapisane w tej ewidencji po ich pełnym opłaceniu, a dzień zapisania w tej ewidencji będzie dniem przydziału i dniem emisji Obligacji (data emisji Obligacji), który nie nastąpi wcześniej niż w dniu dokonania wpisu wzmianki o niniejszej uchwale do rejestru przedsiębiorców. § 2 Obligacje zostaną zaoferowane w sposób określony w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z pó¼n. zm.) poprzez kierowanie propozycji nabycia Obligacji do maksymalnie 99 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania Obligacji ani publicznej oferty w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439). § 3 Wysokość oprocentowania oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji. § 4 1. Obligatariusze Obligacji uprawnieni są według swojego wyboru do: 1) zamiany Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii K ("Akcje serii K"), albo 2) wykupu Obligacji. § 5 1. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki. 2. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje serii K ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę nie pó¼niej niż w pierwszym dniu roboczym po upływie 36 miesięcy od daty emisji Obligacji (dzień wykupu). 3. Zarząd Spółki określi zasady i terminy wcześniejszego wykupu Obligacji w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. § 6 1. Obligatariuszom Obligacji przysługuje prawo objęcia Akcji serii K w zamian za posiadane Obligacje przy przeliczeniu w taki sposób, że za każdą Obligację przysługiwać będzie prawo do objęcia 1.000 (jeden tysiąc) Akcji serii K, a więc na każde 1,00 (jeden 00/100) złoty wartości nominalnej Obligacji przypadać będzie 1,00 (jeden 00/100) złoty wartości nominalnej Akcji serii K (cena zamiany). 2. Zamiana Obligacji na Akcje serii K będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy na formularzach i w terminach określonych przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z objęciem przez Obligatariuszy Akcji serii K w sposób zgodny z art. 452 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z pó¼n. zm.). § 7 W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki. W takiej sytuacji termin zamiany Obligacji na Akcje serii K upływa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. § 8 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i Akcji serii K nie zawartych w niniejszej uchwale oraz dokonania przydziału Obligacji, jak również do ustalenia treści propozycji nabycia Obligacji kierowanych zgodnie z § 2 niniejszej uchwały. § 9 1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji serii K przez obligatariuszy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów 00/100) złotych poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) Akcji serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100) złoty każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii K staje się skuteczne, o ile obligatariusze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia Akcji serii K na warunkach określonych przez Spółkę. 3. Przysługujące obligatariuszom Obligacji prawo do objęcia Akcji serii K będzie mogło być wykonane w terminie nie pó¼niejszym niż dzień wykupu Obligacji, o którym mowa w § 5 ust. 2 niniejszej uchwały. 4. Cena emisyjna jednej Akcji serii K wynosi 1,00 (jeden 00/100) złoty i odpowiada cenie zamiany, o której mowa w § 6 ust. 1 niniejszej uchwały. 5. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: 1) Akcje serii K wydane najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, 2) Akcje serii K wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji serii K i Obligacji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji serii K i Obligacji jest w opinii akcjonariuszy i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia pisemna opinia Zarządu, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały i którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości. Jednocześnie uzasadnienie to wskazuje motywy do podjęcia niniejszej uchwały. § 10 1. Z uwagi na to, iż Spółka jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., postanawia się, iż Akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. W związku z powyższym Akcje serii K będą zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja Akcji serii K. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie Akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich niezbędnych wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia Akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Upoważnia się również Zarząd Spółki do dokonania dematerializacji Obligacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pó¼n. zm.) oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek CATALYST). Decyzję co do wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (rynek CATALYST) podejmie Zarząd Spółki, jeśli uzna to za uzasadnione. § 11 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia się dokonać zmiany w § 3 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 4 i 5 w następującym brzmieniu: 1. "4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów 00/100) złotych i dzieli się na nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100) złoty każda. 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji na okaziciela serii A Proponowane zmiany w Statucie Spółki: 2. w § 3 Statutu Spółki proponuje się dodać ust. 4 i 5 w następującym brzmieniu: "4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów 00/100) złotych i dzieli się na nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100) złoty każda. 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji na okaziciela serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii K.". Załącznik do Uchwały nr 20/6/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Opinia Zarządu ADVADIS Spółka Akcyjna (dawniej Advanced Distribution Solutions S.A.) z siedzibą w Krakowie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru obligacji serii A zamiennych na akcje serii K, oraz prawa poboru akcji serii K, a także wysokość proponowanej ceny emisyjnej obligacji serii A i akcji serii K oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także wskazująca na motywy podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki: Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom obligacji zamiennych serii A wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonanie zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wynikających z warunków ich emisji. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii K pozwolą na kontynuację programu dalszych akwizycji spółek dystrybucyjnych w celu pokrycia siecią dystrybucyjną docelowo całego kraju. Emisja przyczyni się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz umożliwi dalszy rozwój działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie także osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Zarząd Spółki rekomenduje, aby cena emisyjna obligacji serii A była równa wartości nominalnej obligacji serii A, zaś cena emisyjna akcji serii K wynosiła 1,00 (jeden 00/100) złoty i była wynikiem takiego przeliczenia obligacji serii A na akcje serii K, że za każdą obligację o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych przysługiwać będzie prawo do objęcia 1.000 (jeden tysiąc) akcji serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100) złoty każda, a więc na każde 1,00 (jeden 00/100) złoty wartości nominalnej obligacji przypadać będzie 1,00 (jeden 00/100) złoty wartości nominalnej akcji. Taki sposób przeliczenia obligacji na akcje zgodny jest z dyspozycją art. 20 ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z pó¼n. zm.). Uchwała nr 21/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. w związku z podjętymi w dniu dzisiejszym uchwałami w przedmiocie zmian do Statutu Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki. Uchwała nr 22/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie uchylenia obowiązującego i przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. uchyla obowiązujący Regulaminu Rady Nadzorczej w całości. §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej, którego brzmienie stanowi załącznik do niniejszego protokołu. Uchwała nr 23/06/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVADIS S.A. z dnia 29 czerwca 2010 roku w sprawie uchylenia obowiązującego i przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. uchyla obowiązujący Regulaminu Walnego Zgromadzenia w całości. §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego brzmienie stanowi załącznik do niniejszego protokołu. Załączniki: 1. tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej 2. tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia | |
