| Zarząd Spółki Karen Notebook S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych i § 19 ust. 19.3 statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 31.07.2007 r. na godz. 12.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Przasnyskiej 6B w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii I z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Proponowany termin prawa poboru: 23.08.2007. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I Spółki, praw poboru akcji serii I Spółki oraz praw do akcji serii I Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 11. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie Zgromadzenia. Proponowane zmiany statutu Spółki: - stare § 6 ust. 1 brzmienie statutu Spółki: 1. Ust. 6.1. w § 6 Statutu Spółki o treści: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.350.000,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 13.350.000 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja." Otrzymuje następującą treść: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.400.000,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 53.400.000 (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I, wszystkie o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja" Dotychczasowy § 5 Statutu Spółki o treści: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 22.11. Z Wydawanie książek 22.12. Z Wydawanie gazet 22.13. Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych 22.14. Z Wydawanie nagrań d¼więkowych 22.15. Z Pozostała działalność wydawnicza 22.21. Z Drukowanie gazet 22.22. Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana 22.25. Z Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała 22.31. Z Reprodukcja nagrań d¼więkowych 22.32. Z Reprodukcja nagrań wideo 22.33. Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji 24.65. Z Produkcja nie zapisanych nośników informacji 29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana 29.56.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia 29.71.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego 30.01.Z Produkcja maszyn biurowych 30.02.Z Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji 31.10.A Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyjątkiem działalności usługowej 31.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów 31.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej 31.50.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych 31.61.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej nie sklasyfikowana 31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 32.10.Z Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych 32.20.A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej 32.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych 32.30.A Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania d¼więku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej 32.30.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem 33.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, w tym chirurgicznego 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej 33.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych 33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi 33.40 Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego 33.50.Z Produkcja zegarów i zegarków 45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych 45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 50.10.B Sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych 51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych 51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana-- 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 51.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych 51.64.Z Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych 51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu , handlu i transportu wodnego 51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana 51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana 52.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach 52.45.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych 52.47.Z Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych 52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego 52.48.B Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego 52.48.C Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii 52.48.E Sprzedaż detaliczna gier i zabawek 52.48.G Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana 52.50.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach 52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową 52.61.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej 52.72.Z Naprawa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego 52.73.Z Naprawa zegarków, zegarów i biżuterii 52.74.Z Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 63.12.Z Magazynowanie i przechowywanie towarów 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka 65.12.B Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane 65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane 70.11 Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek 70.31.Z Działalność agencji obsługi nieruchomości 70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń 71.40.Z Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego 72. l 0.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego 72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania 72.30.Z Przetwarzanie danych 72.40.Z Działalność związana z bazami danych 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących 72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych 74.14.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 74.30.Z Badania i analizy techniczne 74.40.Z Reklama 74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana" otrzymuje następujące brzmienie: 5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 22.11.Z Wydawanie książek; 22.12.Z Wydawanie gazet; 22.13.Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych; 22.14.Z Wydawanie nagrań d¼więkowych; 22.15.Z Działalność wydawnicza pozostała; 22.21.Z Drukowanie gazet; 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana; 22.25.Z Działalność graficzna pozostała; 22.31.Z Reprodukcja nagrań d¼więkowych; 22.32.Z Reprodukcja nagrań wideo; 22.33.Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji; 24.65.Z Produkcja niezapisanych nośników informacji; 29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana; 29.56.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia; 29.71.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego; 30.01.Z Produkcja maszyn biurowych; 30.02.Z Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji; 31.10.A Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyłączeniem działalności usługowej; 31.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów; 31.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej; 31.50.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych; 31.61.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana; 31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej; 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana; 32.10.Z Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych; 32.20.A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej; 32.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych; 32.30.A Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania d¼więku i obrazu, z wyłączeniem działalności usługowej; 32.30.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem; 33.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając chirurgiczny; 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej; 33.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych; 33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi; 33.40 Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego; 33.50.Z Produkcja zegarów i zegarków; 45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli; 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych; 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych; 45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; 50.10.B Sprzedaż detaliczna pojazdów samochodowych; 51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych; 51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; 51.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych; 51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych; 51.86.Z Sprzedaż hurtowa części elektronicznych; 51.87.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji; 51.90.Z Pozostała sprzedaż hurtowa; 52.12.Z Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach; 52.45.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych; 52.47.A Sprzedaż detaliczna książek; 52.47.B Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych; 52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego; 52.48.B Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego; 52.48.C Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii; 52.48.E Sprzedaż detaliczna gier i zabawek; 52.48.G Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52.50.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach; 52.63.A Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową; 52.63.B Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52.61.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej; 52.72.Z Naprawa elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego; 52.73.Z Naprawa zegarków, zegarów i biżuterii; 52.74.Z Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana; 63.12 Magazynowanie i przechowywanie towarów; 64.20.C Transmisja danych; 65.12.B Pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; 65.23.Z Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; 70.11 Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek; 70.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; 70.32.Z Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie; 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego; 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; 71.40.Z Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego; 72.l0.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego; 72.2 Działalność w zakresie oprogramowania; 72.30.Z Przetwarzanie danych; 72.40.Z Działalność związana z bazami danych; 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego; 72.60.Z Działalność związana z informatyką, pozostała; 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; 74.14 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 74.30.Z Badania i analizy techniczne; 74.40.Z Reklama; 74.87.B Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. 5.2 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Skreśla się § 6.2 Statutu Spółki o następującej treści: "Kapitał zakładowy może również zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji." Dotychczasowy § 6.3 Statutu Spółki o treści: "Akcje Spółki mogą być umarzane z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego. Akcja może być umarzana za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Szczegółowe warunku umorzenia określa Zarząd Spółki. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela." otrzymuje następujące brzmienie: "Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela." Dodaje się § 6.4 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne." Dotychczasowy § 7 Statutu Spółki o treści: "Władzami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3 Walne Zgromadzenie." otrzymuje następujące brzmienie: "Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie." Dotychczasowy § 8.1 Statutu Spółki o treści: "Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a kadencja każdego następnego Zarządu trzy lata." otrzymuje następujące brzmienie: "Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a kadencja każdego następnego Zarządu trzy lata." Dotychczasowy § 9 Statutu Spółki o treści: "9.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. 9.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza." otrzymuje następujące brzmienie: "9.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki. 9.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. 9.3 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W wypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu." Dotychczasowy § 12 Statutu Spółki o treści: "12.1 Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 12.2 Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 12.3 Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani. 12.4 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście." otrzymuje następujące brzmienie: "12.1 Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 12.2 Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 12.3 Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani. 12.4 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 12.5 Członek Rady Nadzorczej może być uznany za niezależnego, o ile spełnia wszystkie poniższe kryteria: 1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; 2) nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających Podmiotu Powiązanego; 3) nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 4) nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających, lub pracownikiem podmiotu dysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem lub osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym w linii bocznej do drugiego stopnia, wstępnym małżonka lub osoby pozostającej we wspólnym pożyciu albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. Przy czym za Podmiot Powiązany należy rozumieć podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny od Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego wobec spółki.. 12.6 Odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy Spółki lub utrata zdolności do pełnienia funkcji, a także w odniesieniu do niezależnych członków Rady Nadzorczej, utrata cech o których mowa w art. 12.5." Dotychczasowy § 14.2 Statutu Spółki o treści: "Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, Prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku." otrzymuje następujące brzmienie: "Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca przewodniczącego, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, Prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku." Dotychczasowy § 15 Statutu Spółki o treści: "Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady." otrzymuje następujące brzmienie: "15.1 Z zastrzeżeniem ust. 15.3, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady. 15.2 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 15.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 15.4 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 15.2 i ust. 15.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. 15.5 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej." Dotychczasowy § 20 Statutu Spółki o treści: "Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą." otrzymuje następujące brzmienie: "20.1 Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi. 20.2 Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Walnego oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 20.3 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek." Dotychczasowy § 21 Statutu Spółki o treści: "Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki. " otrzymuje następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. " Dotychczasowy § 22 Statutu Spółki o treści: "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. " otrzymuje następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. " Skreśla się § 32 Statutu Spółki o następującej treści: "Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku Rzeczpospolita z wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." W związku z licznymi zmianami Statutu Karen Notebook S.A. Spółka prezentuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści: STATUT SPÓŁKI KAREN NOTEBOOK Spółka Akcyjna § 1 Spółka działa pod firmą KAREN NOTEBOOK Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: KAREN NOTEBOOK S.A. § 2 Siedzibą Spółki jest Warszawa. § 3 3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 3.2 Spółka może tworzyć oddziały, zakłady wytwórcze, usługowe oraz handlowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. § 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 5 5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 22.11.Z Wydawanie książek; 22.12.Z Wydawanie gazet; 22.13.Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych; 22.14.Z Wydawanie nagrań d¼więkowych; 22.15.Z Działalność wydawnicza pozostała; 22.21.Z Drukowanie gazet; 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana; 22.25.Z Działalność graficzna pozostała; 22.31.Z Reprodukcja nagrań d¼więkowych; 22.32.Z Reprodukcja nagrań wideo; 22.33.Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji; 24.65.Z Produkcja niezapisanych nośników informacji; 29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana; 29.56.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia; 29.71.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego; 30.01.Z Produkcja maszyn biurowych; 30.02.Z Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji; 31.10.A Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyłączeniem działalności usługowej; 31.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów; 31.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej; 31.50.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych; 31.61.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana; 31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej; 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana; 32.10.Z Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych; 32.20.A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej; 32.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych; 32.30.A Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania d¼więku i obrazu, z wyłączeniem działalności usługowej; 32.30.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem; 33.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając chirurgiczny; 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej; 33.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych; 33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi; 33.40 Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego; 33.50.Z Produkcja zegarów i zegarków; 45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli; 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych; 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych; 45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; 50.10.B Sprzedaż detaliczna pojazdów samochodowych; 51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych; 51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; 51.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych; 51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych; 51.86.Z Sprzedaż hurtowa części elektronicznych; 51.87.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji; 51.90.Z Pozostała sprzedaż hurtowa; 52.12.Z Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach; 52.45.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych; 52.47.A Sprzedaż detaliczna książek; 52.47.B Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych; 52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego; 52.48.B Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego; 52.48.C Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii; 52.48.E Sprzedaż detaliczna gier i zabawek; 52.48.G Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52.50.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach; 52.63.A Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową; 52.63.B Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52.61.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej; 52.72.Z Naprawa elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego; 52.73.Z Naprawa zegarków, zegarów i biżuterii; 52.74.Z Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana; 63.12 Magazynowanie i przechowywanie towarów; 64.20.C Transmisja danych; 65.12.B Pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; 65.23.Z Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; 70.11 Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek; 70.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; 70.32.Z Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie; 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego; 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; 71.40.Z Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego; 72.l0.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego; 72.2 Działalność w zakresie oprogramowania; 72.30.Z Przetwarzanie danych; 72.40.Z Działalność związana z bazami danych; 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego; 72.60.Z Działalność związana z informatyką, pozostała; 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; 74.14 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 74.30.Z Badania i analizy techniczne; 74.40.Z Reklama; 74.87.B Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. 5.2 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o ile zostaną podjęte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. § 6 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.350.00,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 13.350.000 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej l,00 zł (jeden złoty) każda akcja. 6.2 (skreślony) 6.3 Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. 6.4 Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. § 7 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD § 8 8.1 Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a kadencja każdego następnego Zarządu trzy lata. 8.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, z wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, który powołany jest przez Walne Zgromadzenie. 8.3 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. § 9 9.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki. 9.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. 9.3 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W wypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 10 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 11 W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA § 12 12.1 Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 12.2 Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 12.3 Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani. 12.4 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 12.5 Członek Rady Nadzorczej może być uznany za niezależnego, o ile spełnia wszystkie poniższe kryteria: 1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; 2) nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających Podmiotu Powiązanego; 3) nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 4) nie jest członkiem władz nadzorczych lub zarządzających, lub pracownikiem podmiotu dysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem lub osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym w linii bocznej do drugiego stopnia, wstępnym małżonka lub osoby pozostającej we wspólnym pożyciu albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. Przy czym za Podmiot Powiązany należy rozumieć podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny od Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego wobec spółki. 12.6 Odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy Spółki lub utrata zdolności dopełnienia funkcji, a także w odniesieniu do niezależnych członków Rady Nadzorczej, utrata cech o których mowa w art. 12.5. § 13 13.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 13.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego. § 14 14.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z regulaminem pracy Rady uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 14.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca przewodniczącego, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, Prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. § 15 15.1 Z zastrzeżeniem ust. 15.3, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady. 15.2 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 15.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 15.4 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 15.2 i ust. 15.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. 15.5 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 16 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. § 17 17.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 17.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2. badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3. coroczne badanie i zatwierdzania planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3, 5. zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 6. wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, 7. podejmowanie uchwał w przedmiocie tworzenia spółek i przystępowania do nich, 8. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości oraz praw majątkowych. § 18 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE § 19 19.1 Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne bąd¼ Nadzwyczajne. 19.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpó¼niej w czerwcu każdego następnego roku obrachunkowego. 19.3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 19.4 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 19.3. 19.5 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1. w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przepisanym terminie, 2. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 19.3., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w paragrafie 19.4. § 20 20.1 Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi. 20.2 Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Walnego oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 20.3 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. § 21 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. § 22 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. § 23 23.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1. rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, 2. podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokryciu strat, 3. udzielenia pokwitowania władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 23.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów z uwzględnieniem art. 415 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych w sprawach: 1. zmiany Statutu, 2. emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3. umorzenia akcji, 4. obniżenia kapitału zakładowego, 5. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, 6. połączenia Spółki z inną spółką, 7. rozwiązania Spółki. 23.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. § 24 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bąd¼ o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. § 25 25.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 25.2 Walne Zgromadzenie może ustalić swój regulamin. § 26 Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników. § 27 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy w zakresie: 1. ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności, 2. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowych za ubiegły rok obrotowy, 3. podejmowania uchwał o podziale zysku i pokryciu straty oraz tworzenia funduszy celowych, 4. udzielania członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5. wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej, 6. wyboru członków Zarządu na pierwszą kadencję, 7. podnoszenia lub obniżania kapitału zakładowego, 8. zmiany Statutu Spółki, - 9. rozwiązania i likwidacji Spółki, 10. rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 11. uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej, 12. określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, 13. umarzania akcji Spółki. § 28 Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. §29 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 30 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 31 31.1 Z uwzględnieniem art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych, czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1. kapitał zapasowy, 2. fundusz inwestycji, 3. dodatkowy kapitał rezerwowy, 4. dywidendy, 5. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 31.2 Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy. § 32 (skreślony) Informacje organizacyjno-prawne: Warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki do dnia 24.07.2007 r . do godz. 17 dokumentów niezdematerializowanych akcji (odcinków zbiorowych akcji) na okaziciela Spółki (lub zaświadczeń wydanych na dowód złożenia tych akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej, o których mowa w art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych) lub imiennych świadectw depozytowych obejmujących zdematerializowane akcje Spółki, wystawionych przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, a w przypadku akcjonariuszy posiadających niezdematerializowane akcje imienne Spółki – wpisanie do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed Zgromadzeniem, tj. do dnia 24.07.2007 r. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych posiadających zdolność prawną powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, w których wskazane będą osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed dniem Zgromadzenia. | |
