| Zarząd INTROL S.A. w Katowicach na podstawie art. 399 § 1 i 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. w Katowicach, które odbędzie się 15 stycznia 2009r. o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Katowicach, przy ul. T. Kościuszki 112, z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian statutu. 7.Podjęcie uchwały w przedmiocie częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłacie dywidendy. 8.Sprawy różne. 9.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć imienne świadectwa depozytowe w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Kościuszki 112 (sekretariat) w terminie do dnia 8 stycznia 2009r. do godz. 15.00. Proponowane zmiany Statutu: I.Zmiana § 2 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 2 Statutu: 1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: 1)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych (PKD 33.20.B), 2)produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.30.Z), 3)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29.24.B), 4)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29.56.B), 5)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów (PKD 31.10.B), 6)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B), 7)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62.B), 8)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo- telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem (PKD 32.30.B), 9)działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C), 10)wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A), 11)wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 45.21.C), 12)wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych (PKD 45.21.D), 13)stawianie rusztowań (PKD 45.25.A), 14)wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych (PKD 45.25.C), 15)wykonywanie robót budowlanych murarskich (PKD 45.25.D), 16)wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A), 17)wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B), 18)wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D), 19)wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A) 20)wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych (PKD 45.33.B), 21)wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z), 22)tynkowanie (PKD 45.41.Z), 23)zakładanie stolarki budowlanej (PKD 45.42.Z), 24)posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 45.43.A), 25)malowanie (PKD 45.44.A), 26)wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z), 27)transport lądowy pasażerski, pozostały (PKD 60.23.Z), 28)transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A), 29)transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B), 30)informatyka (PKD 72), 31)prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G), 32)działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A), 33)badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 34)wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), 35)miejsca krótkotrwałego zakwaterowania pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 55.23.Z), 36)wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z), 37)działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z), 38)działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z). Nowe brzmienie § 2 Statutu: 1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: 1)Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z) 2)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z) 3)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z) 4)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z) 5)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z) 6)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z) 7)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z) 8)Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z) 9)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z) 10) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z) 11) Tynkowanie (PKD 43.31.Z) 12) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z) 13) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z) 14)Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z) 15)Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z) 16)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z) 17)Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z) 18)Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) 19)Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z) 20)Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z) 21)Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z) 22)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 23)Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z) 24)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z) 25)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 26)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) 27)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z) 28)Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z ) 29)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z) 30)Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B) 31)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z) 32)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z) 33)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z) 34)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z) 35)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z) 36)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z) 37)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z) 38)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z) 39)Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z) 40)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z) 41)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B) II.Zmiana § 12 ust. 2 i 3 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 2 i 3 Statutu: 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, c)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b), d) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki, e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, f) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, g) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, h) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu, i) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu - wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki, j) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, k) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Rada Nadzorcza dokonując wyboru biegłego rewidenta powinna zapewnić, aby biegli rewidenci odpowiedzialni za przeprowadzenie badania oraz firmy audytorskie zmieniali się przynajmniej raz na 5 lat od daty wyznaczenia oraz mieli możliwość ponownego uczestniczenia w badaniu po upływie co najmniej 3 lat. 3. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach: a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, b) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 100% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bąd¼ wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bąd¼ rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bąd¼ rozporządzenie, c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, jeżeli wartość takiej transakcji kapitałowej stanowi równowartość co najmniej 50% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego a transakcja nie jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie, d) zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 37) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Nowe brzmienie § 12 ust. 2 i 3 Statutu: 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b), d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, f) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu, h) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu - wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki, i) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Rada Nadzorcza dokonując wyboru biegłego rewidenta powinna zapewnić, aby biegli rewidenci odpowiedzialni za przeprowadzenie badania oraz firmy audytorskie zmieniali się przynajmniej raz na 5 lat od daty wyznaczenia oraz mieli możliwość ponownego uczestniczenia w badaniu po upływie co najmniej 3 lat. 3. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach: a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, b) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 100% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bąd¼ wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bąd¼ rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bąd¼ rozporządzenie, c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, jeżeli wartość takiej transakcji kapitałowej stanowi równowartość co najmniej 50% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, d) zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 37) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. | |
