| Zgodnie z § 39 ust.1 oraz § 97 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd B3System SA informuje, że zwołuje na dzień 12 grudnia 2007 r. na godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Warszawie ul. Taneczna 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki [dalej: Zgromadzenie] z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii I z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 7. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia składu Rady Nadzorczej oraz wyboru nowego członka Rady. 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Proponowany dzień prawa poboru akcji serii I określa się na dzień 30 stycznia 2008 r. Zgodnie z art. 402 § 2 KSH, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: I. W § 4 Statutu Spółki dodaje się ustęp 3 w brzmieniu: "3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." II. § 5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 936.047 zł (słownie: dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy czterdzieści siedem złotych) i podzielony jest na 9.360.470 (słownie: dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt ) akcji, w tym na: a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 4000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 750000 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 100000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda). e) 1.080.000 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1080000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda f) 1.170.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 1170000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. g) 205.600 (słownie: dwieście pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 205600 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. h) 1.054.870 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1054870 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." Brzmienie proponowane: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1 053 052,90 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt dwa złoty dziewięćdziesiąt groszy) i podzielony jest na nie więcej niż 10 530 529 (słownie: dziesięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć ) akcji, w tym na: a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda). e) 1.080.000 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda f) 1.170.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. g) 205.600 (słownie: dwieście pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. h) 1.054.870 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. i) nie więcej niż 1 170 059 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt dziewięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." III. § 5 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "2. Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D oraz F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji serii C, D oraz F. Akcje serii E, G oraz H pokryte zostały wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii E, G oraz H." Brzmienie proponowane: "2. Akcje serii A i B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii C, D, F oraz I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze odpowiednio emisji akcji serii C, D, F oraz I. Akcje serii E, G oraz H pokryte zostały wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii E, G oraz H." IV § 9 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych. a) Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. c) O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym." Brzmienie proponowane: "1. Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych. 2.Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 3. Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. 4. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym." V § 14 ust.3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku." Brzmienie proponowane: "3. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku." VI § 16 ust.2 pkt 5 i 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "5/ badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 6/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;" Brzmienie proponowane: "5/ ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki; 6/ ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty;" Uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwa depozytowe wydane na potwierdzenie własności akcji Spółki stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji oraz, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Zgromadzenia. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki nie pó¼niej niż do dnia 5 grudnia 2007 roku do godziny 15.00. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą udostępniane akcjonariuszom do wglądu od dnia 5 grudnia 2007 roku. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. | |
