| Zarząd Spółki FON SA przekazuje informacje o podjętych uchwałach i decyzjach na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 12 maja 2010 roku o godz 10:00 : ---------------------------------UCHWAŁA Nr 1/2010----------------------------------------- --------------------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia------------------------------ ------------------Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku------------------------- --------------------------------z dnia 12 maja 2010 roku------------------------------------ w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia-------------------------------------- Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia ------------------------------------ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 409 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Annę Kaczorowską pełnomocnika Akcjonariusza Krzysztofa Chiszberga §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------ W tajnym głosowaniu akcjonariusze oddali 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosów za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Do punktu 3 (trzeciego) porządku obrad:----------------------------------------------- Pani Anna Kaczorowska– Przewodnicząca Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SA w Płocku wznowiła obrady, zarządziła sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez uczestników Zgromadzenia, a następnie stwierdziła, że na Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) akcji na ogólną liczbę 36.010.807 (trzydzieści sześć milionów dziesięć tysięcy osiemset siedem) akcji, co stanowi 4,35% (cztery całe i trzydzieści pięć setnych) procent kapitału, nikt z obecnych akcjonariuszy nie wnosi sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, wobec czego Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad.----- Do punktu 4 (czwartego) porządku obrad:----------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym podjęło uchwałę w brzmieniu następującym:----------------------------------------------------------- ---------------------------------UCHWAŁA Nr 2/2010----------------------------------------- --------------------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia------------------------------ -------------------------Spółki FON Spółka Akcyjna------------------------------------------ ------------------------------z siedzibą w Płocku------------------------------------------------ ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej------------------------------------------------------ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A., uchwala się co następuje: -------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Mariusz Patrowicza---------------------------------------------------------------------------- 2. Waldemara Pacera------------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- Za uchwałą w podanym wyżej brzmieniu oddano w tajnym głosowaniu głosów: Na Pana Mariusza Patrowicza oddano 921.480 (dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt) głosów za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Mariusz Patrowicz nie głosował. Na Pana Waldemara Pacera oddano 1.418.004 (jeden milion czterysta osiemnaście cztery) głosów za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Waldemar Pacer nie głosował--------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwałę w wyżej podanym brzmieniu uchwalono------ Do punktu 5 (piątego) porządku obrad:---------------------------------------------------- Przewodnicząca udzieliła głosu Prezesowi Zarządu Piotrowi Żołyńskiemu, który przedstawił jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki z 2008 rok wraz z opinią biegłego rewidenta ------------------------------------ Akcjonariusze w glosowaniu jawnym 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w brzmieniu następującym: ----------- ---------------------------------UCHWAŁA Nr 3/2010---------------------------------------- ------------------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia------------------------------- ----------------------Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku--------------------- ----------------------------- z 12 maja 2010 roku-------------------------------------------- w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku ------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 393 pkt.1 oraz 395 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz art. 45 i 53 ustawy z dnia 20.09.1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------- §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki FON S.A. za rok obrotowy 2009, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r., na które składa się: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 4.925.000 (cztery miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujący stratę roczną w wysokości 1.451.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.451.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- Do punktu 6 (szóstego) porządku obrad:--------------------------------------------------- Przewodnicząca udzieliła głosu Prezesowi Zarządu Piotrowi Żołyńskiemu, który przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku------------------------------------------------------------------------- Akcjonariusze w glosowaniu jawnym 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosów za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w brzmieniu następującym: --------------- ---------------------------------UCHWAŁA Nr 4/2010---------------------------------------- ------------------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia------------------------------- ----------------------Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku--------------------- ----------------------------- z 12 maja 2010 roku-------------------------------------------- w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FON SA za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. ---------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 395 §5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: -------------------- §1 Po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FON S.A. za rok 2009. ------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- Do punktu 7 (siódmego) porządku obrad------------------------------------------------- Przewodnicząca udzieliła głosu wicePrzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Mariuszowi Patrowiczowi, który przedstawił sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki FON SA za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku------------------- ----------------------------------UCHWAŁA Nr 5/2010----------------------------------------- -------------------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia------------------------------ ------------------Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku------------------------ --------------------------z dnia 12 maja 2010 roku --------------------------------------------- w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2009 roku. ---------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 395 §5 w zw. z art. 382 §3 ustawy z 15 września 200 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: -------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2009. ------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------- W głosowaniu jawnym akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery), głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Do punktu 8 (ósmego) porządku obrad--------------------------------------------------- Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w brzmieniu następującym:------------------------------------------------------------------------ -----------------------------UCHWAŁA Nr 6/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna--------- ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku------------------------------------------- w sprawie: dalszego istnienia spółki ---------------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2010 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: --- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki FON S.A. --- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W jawnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęło uchwałę w brzmieniu powyższym--------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została przyjęta w proponowanym brzmieniu- Do punktu 9 (dziewiątego) porządku obrad---------------------------------------------- Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w sprawie pokrycia straty za 2009 rok w brzmieniu następującym:--------------------------------------------------------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 7/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: pokrycia straty za 2009 r. --------------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: --------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wykazaną w sprawozdaniu finansowym stratę za rok 2009 w wysokości 1.451.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych pokryć z zysku lat przyszłych. ------ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W głosowaniu jawnym akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu---------------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu-- Do punktu 10 (dziesiątego) porządku obrad-------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Żołyńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008 w brzmieniu następującym:---------------------------------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 8/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Panu Piotrowi Żołyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. ------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu--------------------------------------- Przewodniczący stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu- Do punktu 11 (jedenastego porządku obrad)------------------------------------------- Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Hetkowskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w brzmieniu następującym:------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 9/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Wojciechowi Hetkowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2009. ---------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Wojciechowi Hetkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku. --------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu--------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Patrowiczowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w brzmieniu następującym:------------------------------------------------------------------------------------ -----------------------------UCHWAŁA Nr 10/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Panu Mariuszowi Patrowiczowi z wykonania obowiązków w roku 2009. --------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Panu Mariuszowi Patrowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku. --------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 921.480 (dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu. Mariusz Patrowicz nie głosował-------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w brzmieniu następującym:--------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 11/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Patrowicz z wykonania obowiązków w roku 2009. ---------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku. ------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu--------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Jolancie Koralewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w brzmieniu następującym:--------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 12/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Jolancie Koralewicz z wykonania obowiązków w roku 2009. ----------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Jolancie Koralewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku. -------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu--------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w brzmieniu następującym:--------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 13/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Mariannie Patrowicz z wykonania obowiązków w roku 2009. ---------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku. -------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu--------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w brzmieniu następującym:--------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 14/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Koralewskiemu z wykonania obowiązków w roku 2009. ------------------------------------ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jackowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku. ------------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu--------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leonarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 w brzmieniu następującym:--------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 15/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Grzegorzowi Leonarskiemu z wykonania obowiązków w roku 2009. ---------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON S.A. z siedziba w Płocku, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Grzegorzowi Leonarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 roku. ---------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze 1.398.004 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu. Grzegorz Leonarski nie głosował------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Do punktu 12 (dwunastego) porządku obrad-------------------------------------------- Przewodnicząca przedstawiła projekt uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji nowej serii, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych wraz z uzasadnieniem przyczyn pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w brzmieniu następującym:-------------------------------- -----------------------------UCHWAŁA Nr 16/2010-------------------------------------------- ------------Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna------ ---------------------------------z siedzibą w Płocku--------------------------------------------- ----------------------------z dnia 12 maja 2010 roku--------------------------------------- w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji nowej serii, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych. ---------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 443 § 2 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych i art. 20 oraz 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach uchwala, co następuje: ------------------------------------------------ § 1 1. Emituje się nie więcej niż 72.021 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia jeden) obligacji na okaziciela, niezabezpieczonych, w formie dokumentu albo niemających takiej formy ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------- 2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 7.202.100,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście dwa tysiące sto). ------------------------------------ 3. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji jest uprawniony do określenia nie wymienionych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji, w tym w szczególności sposobu podziału emisji Obligacji na serie i maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji, wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, terminów wykupu poszczególnych serii, przypadających nie pó¼niej niż w przeciągu 30 (trzydzieści) miesięcy od daty emisji i nie pó¼niej niż do 16 kwietnia 2013 roku, pozostałych zasad wykupu oraz progów dojścia emisji Obligacji do skutku. W związku z powyższym, upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia warunków emisji Obligacji oraz akcji nowej serii I nie zawartych w niniejszej uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji, przy czym określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. - 4. Zarząd Spółki może w uchwale określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć między innymi możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia. --------------------------------------------------------- 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia sposobu proponowania przez Spółkę nabycia Obligacji zgodnie z art. 9 ustawy o obligacjach. ---------------------------------- 6. Za dzień emisji uznaje się, w zależności od ustalonego przez Zarząd Spółki sposobu proponowania nabycia Obligacji, dzień zapisania Obligacji w depozycie albo zapisania Obligacji na rachunkach papierów wartościowych posiadaczy Obligacji, po uprzednim ich opłaceniu w całości, bąd¼ dzień otrzymania przez Spółkę zapisu na obligacje, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. ----------------------------- 7. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do: ----------------- 7.1 zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I; albo ----------------------------------------- 7.2 wykupu Obligacji. -------------------------------------------------------------------------- 8. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.----------------------------------------------------- 9. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany Obligacji na akcje Spółki serii I emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały, w zamian za posiadane Obligacje, na poniższych zasadach: ------------------------------------------------------------------------------------- 9.1 Liczba akcji serii I przyznawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji i wartości nominalnej jednej akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje. ----- 9.2 Minimalna cena zamiany akcji serii I wydawanych w zamian za Obligacje zostaje ustalona w ten sposób, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji będzie przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji serii I. ---------------------- 9.3 Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje nowej serii I zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. ---- 9.4 Zamiana Obligacji na akcje serii I dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 kodeksu spółek handlowych. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. ---------- 10. W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że Obligacje mają zostać zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji Obligacji oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------- §2 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.202.100,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście dwa tysiące sto) poprzez emisję nie więcej niż 72.021.000 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda. -------------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji. - 3. Prawo do objęcia akcji serii I, przysługujące posiadaczom Obligacji będzie mogło być wykonane w terminie nie pó¼niejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych danej serii określony zgodnie z § 1 ust. 3 niniejszej uchwały. -- 4. Cena emisyjna akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej.-------------------- 5. Akcje Serii I będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z następującymi postanowieniami: ------------------------------------------------------- a) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych, ----------------------------------------------------------------------------- b) w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. ---------------------------------------------------------------------- 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii I na rzecz posiadaczy Obligacji, którzy złożyli oświadczenia o ich zamianie na akcje serii I, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną firmą inwestycyjną, na podstawie której ta firma inwestycyjna będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją akcji serii I w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. ------------------------------------------ 7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że akcje serii I będą miały formę zdematerializowaną. - 8. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym GPW. ---------------------- § 3 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii I oraz obligacji zamiennych na akcje serii I. ----------------------------------------------------- 2. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału i pomyślnego zakończenia procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------- § 4 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać §7b statutu Spółki w następującym brzmieniu: ------- "§7b ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 7.202.100 (słownie: siedem milionów dwieście dwa tysiące sto) zł. ---------------------------------------------- 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 72.021.000 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy). ------------------------------------------------------ 3. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr 16 (szesnaście) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12 maja 2010 roku. --------------------------------- 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały nr 16 (szesnaście) Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 maja 2010 roku. ------------------------------------------------- 5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii I spółki, o których mowa w ust. 4. ----------------------------------------------- 6. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie pó¼niej niż do dnia 16 kwietnia 2013 roku."------------------------------------------------------------------------------------------ § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu z dniem jej rejestracji przez sąd rejestrowy. --------------------------------------------------- § 6 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą--------------------------------- Uzasadnienie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii I, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki zawarte w opinii Zarządu Spółki dotyczącej wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii I. -------------- Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie niezbędnych środków finansowych w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje i tym samym pomyślne dokończenie procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. ------ Wobec aktualnej niestabilnej sytuacji na krajowym rynku finansowym występują problemy z możliwością pozyskiwania środków finansowych przez Spółkę. ---------- Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja obligacji zamiennych na akcje jest zatem najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce. ------------- Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu umożliwienie realizacji programu emisji obligacji zamiennych na akcje, co znacznie poprawi kondycję finansową Spółki. ---------------------------------- Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia obligacji nowej emisji nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe. --------------------------------- W ten sposób skutecznie przeciwdziała się dalszemu rozwodnieniu i tak już znacznie rozproszonego akcjonariatu. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje jednocześnie w interesie Spółki. ---------------------------------------------------------- Z uwagi na realia rynkowe Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii I równą ich wartości nominalnej. --- W jawnym głosowaniu akcjonariusze 1.568.004 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy cztery) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było przyjęli uchwałę w proponowanym wyżej brzmieniu--------------------------------------- Przewodniczący stwierdza, że uchwała została podjęta w proponowanym brzmieniu Do punktu 13 (trzynastego) porządku obrad-------------------------------------------- Ponieważ nikt nie zabiera głosu Przewodnicząca zamknęła Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FON SA w Płocku------------------------------------------- | |
