KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr41/2010
Data sporządzenia: 2010-05-13
Skrócona nazwa emitenta
GRAJEWO
Temat
Uchwała podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13.05.2010 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 13 maja 2010 r. w sprawie zatwierdzenia i wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu, umowy między wierzycielami oraz na ustanowienie zabezpieczeń na majątku Spółki, w tym na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki 1. Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie ("Spółka") niniejszym zatwierdza oraz wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie przez Spółkę umowy kredytowej z dnia 16 marca 2010 r. na łączną kwotę 700.000.000 PLN (siedemset milionów złotych) pomiędzy Spółką (jako Kredytobiorcą) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., BRE Bankiem S.A., Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A., Fortis Bankiem Polska S.A. (jako Kredytodawcami) oraz Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (jako Zobowiązanymi), (dalej "Umowa kredytu") oraz wszelkich umów, oświadczeń i innych dokumentów, które zostały lub mają być podpisane lub wykonane zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu. 2. Działając zgodnie z art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza oraz wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie umów zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, to jest w szczególności umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw zawartej w dniu 25 marca 2010 między Spółką jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako zastawnikiem. 3. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza oraz wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie umów związanych z ustanowieniem wszelkich zabezpieczeń na majątku Spółki, wymaganych Umową Kredytu, w szczególności: (i) umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych, (ii) umowy przelewu praw na zabezpieczenie, (iii) umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na akcjach Pfleiderer Prospan S.A., (iv) umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na udziałach Silekol Sp. z o.o., (v) umownych łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach Spółki, (vi) umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziału we współwłasności maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot umowy dostawy zawartej pomiędzy Dieffenbacher GmbH & Co. KG a Pfleiderer MDF OOO, a który to udział we współwłasności został nabyty przez Spółkę tytułem przewłaszczenia na zabezpieczenie na podstawie umowy zawartej pomiędzy Pfleiderer AG a Spółką, (vii) oświadczeń o poddaniu się egzekucji, (viii) pełnomocnictwa do rachunków bankowych. 4. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza oraz wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie wszelkich umów związanych z zabezpieczeniem umowy gwarancji, udzielonej przez Spółkę w dniu 28 grudnia 2005 celem zabezpieczenia wierzytelności Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z tytułu umowy kredytu udzielonego spółce Pfleiderer OOO, z siedzibą w Novgorodzię, w tym w szczególności: (i) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, zawartej w dniu 25 marca 2010 r. między Spółką jako zastawcą oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju jako zastawnikiem, (ii) hipotek łącznych kaucyjnych. 5. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza oraz wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie wszelkich umów związanych z zabezpieczeniem umowy opcji put i call, zawartej w dniu 28 grudnia 2005 r. z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, w odniesieniu do udziałów spółki Pfleiderer OOO, z siedzibą w Novgorodzie, Rosja, w tym w szczególności: (i) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, zawartej w dniu 25 marca 2010 r. między Spółką jako zastawcą oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju jako zastawnikiem, (ii) hipotek łącznych kaucyjnych na nieruchomościach Spółki. 6. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zawarcie umowy między wierzycielami pomiędzy Spółką a m.in. Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 40.677.192 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 81,97%. W głosowaniu oddano łącznie 40.677.192 ważnych głosów w tym 36.308.176 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 4.369.016 głosów "wstrzymujących się". NWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad NWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
PFLEIDERER GRAJEWO SA
(pełna nazwa emitenta)
GRAJEWODrzewny (drz)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
19-203Grajewo
(kod pocztowy)(miejscowość)
Wiórowa1
(ulica)(numer)
086 272 96 00086 272 39 83
(telefon)(fax)
[email protected]www.pfleiderer.pl
(e-mail)(www)
719-10-00-479450093817
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-05-13Rafał KarczCzłonek Zarządu
2010-05-13Agnieszka KabusProkurent