| Działając na podstawie art. 80 ustawy o Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539), Zarząd RESBUD S.A. ("Spółka") przekazuje niniejszym swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego w dniu14 lutego 2007 r. przez ABM SOLID S.A. ("Wzywający") z siedzibą z Tarnowie, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), na podstawie którego rozpoczęcie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki planowane jest na dzień 23 lutego 2007 r., a zakończenie przyjmowania takich zapisów planowane jest na dzień 08 marca 2007 r. 1.Wezwanie. Akcje objęte Wezwaniem są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,72 zł. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym prowadzonym przez MTS-CeTO S.A. i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLRESBD00016. Zgodnie z informacjami zawartymi w treści Wezwania, w wyniku Wezwania Wzywający zamierza uzyskać 33,012 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez nabycie 277.296 akcji. Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 66 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada liczbie 554.400 akcji. Wzywający oświadczył w Wezwaniu, że nabywanie akcji Spółki w wyniku Wezwania nie wymaga uzyskania decyzji właściwego organu państwa na nabycie akcji, w szczególności zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką, ze względu na fakt, iż Spółka i Wzywający należą do tej samej grupy kapitałowej - na podstawie i w rozumieniu art. 13 pkt 6 Ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. 2.Podstawy stanowiska Zarządu Spółki. W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: (1) treścią Wezwania, (2) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 6 i 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. 3.Zastrzeżenia. Z wyjątkiem informacji i danych wskazanymi w punkcie 2 powyżej, Zarząd Spółki nie podejmował, w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska, żadnych dodatkowych działań w zakresie gromadzenia, analizy lub weryfikacji innych informacji za wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Za wyjątkiem pochodzących od Spółki informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki. Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki dotyczące Wezwania, w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę oraz Wzywającego w wykonaniu obowiązków informacyjnych, w tym zasięgnąć indywidualnej porady uprawnionych doradców. 4.Stanowisko Zarządu Spółki. W oparciu o informacje i dane wymienione powyżej, a także z zastrzeżeniem uwag i ograniczeń wskazanych powyżej, Zarząd Spółki przedstawia swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego Wezwania. 4.1. Stanowisko dotyczące wpływu Wezwania na interes Spółki. Zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki zostały podane przez Wzywającego w treści wezwania (punkt 26 Wezwania). "Inwestycja Wzywającego na akcje Spółki jest elementem przejmowania kontroli nad Spółką przez Wzywającego, który zamierza wpływać na rozwój Spółki i tym samym rozszerzać budowlany potencjał wykonawczy grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka, a w stosunku do której podmiotem dominującym jest Wzywający, na podstawie zawartego w dniu 9 listopada 2006 r. porozumienia o współdziałaniu z Panią Marią Wielgus – członkiem Rady Nadzorczej Spółki, w przedmiocie prowadzenia przez Panią Wielgus i przedstawicieli Wzywającego wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki wspólnej polityki odnośnie składu Zarządu Spółki. Wzywający popierać będzie ponadto dążenie Spółki do przeniesienia notowań jej akcji z rynku MTS-CeTO S.A. na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak również jej dążenia do pozyskiwania kapitału na rozwój poprzez zaciąganie kredytów bankowych, emisję obligacji zamiennych, akcji lub w inny sposób". Mając powyższe na względzie, ewentualne przejęcie kontroli przez Wzywającego nad Spółką w wyniku realizacji Wezwania może być – w ocenie Zarządu - korzystne dla interesu Spółki. Wzywający nie odniósł się w treści Wezwania do wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki nie posiada jakichkolwiek podstaw do wyrażenia uzasadnionego stanowiska w tym zakresie. Jednakże deklaracja Wzywającego rozszerzenia budowlanego potencjału wykonawczego grupy kapitałowej jako efektu wpływu przez Wzywającego na rozwój Spółki po przejęciu nad nią kontroli, pozwala przypuszczać, że zatrudnienie w Spółce będzie adekwatne do progresywnego wzrostu przychodów, a zatem będzie się stabilizować na poziomie proporcjonalnym do realizacji programu wzrostu. Jednocześnie należy brać pod uwagę intensywniejsze korzystanie, poza własnym potencjałem zasobów ludzkich, z usług firm podwykonawczych. 4.2.Stanowisko dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu. Cena oferowana w Wezwaniu określona została przez Wzywającego w dwóch wariantach: a)30,06 złotych za jedną akcję od podmiotu innego niż zbywający akcje na zasadach określonych w art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie b)5,15 złotych za jedną akcję od zbywających. Cena wskazana w pkt a. nie jest niższa niż cena rynkowa akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na regulowanym rynku pozagiełdowym przez MTS-CeTO S.A. Średnia cena rynkowa akcji Spółki w tym okresie wynosiła 30,06 złotych. Cena wskazana w pkt a. nie jest niższa niż cena, za jaką w okresie 12 miesięcy przez ogłoszeniem Wezwania, Wzywający oraz podmioty od niego zależne nabywały akcje Spółki. Jednocześnie cena określona w pkt. b. ustalona została z podmiotami zbywającymi na zasadzie art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie. Zaproponowana w Wezwaniu cena 30,06 zł za jedną akcję kształtuje się powyżej zakresu wartości godziwej Spółki. Podstawa prawna: Art. 80 Ustawy o ofercie publicznej (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539). | |
