| Zarząd ZPUE Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 5 czerwca 2009 r. o godz. 12 00 w siedzibie Spółki we Włoszczowie, ul. Jędrzejowska 79 c, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5. Stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 r. oraz sprawozdanie finansowe za 2008 r. 7. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2008 r. 8. Dyskusja i podjęcie uchwał w sprawach: a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2008 r, b. podziału zysku, c. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, e. zmiany Statutu Spółki, f. zmiany regulaminu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, g. ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części. 9. Wolne wnioski. 10. Zakończenie obrad. Proponowane zmiany w Statucie Spółki: Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje poniżej proponowane zmiany Statutu Spółki: 1) Dotychczasowy § 2 w brzmieniu: "Przedmiotem działania Spółki jest: 1. Produkcja wyrobów betonowych budowlanych, z wyjątkiem budynków prefabrykowanych (PKD 26.61.A), 2. Produkcja budynków prefabrykowanych z betonu (PKD 26.61.B), 3. Produkcja masy betonowej (PKD 26.63.Z), 4. Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 28.11.A), 5. Produkcja konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B), 6. Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C), 7. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 28.12.Z), 8. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (PKD 28.21.Z), 9. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 31.20.A), 10. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B), 11. Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 32.20.A), 12. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych (PKD 45.21.C), 13. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych (PKD 45.21.D), 14. Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (PKD 45.21.G), 15. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A), 16. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z), 17. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD 51.65.Z), 18. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B), 19. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C), 20. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A), 21. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B), 22. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 23. Pośrednictwo finansowe z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszów emerytalnorentowych (PKD 65), 24. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C)" otrzymuje nowe brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu - 23.61.Z 2. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej - 23.63.Z 3. Produkcja wyrobów formowanych na zimno - 24.33.Z 4. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części - 25.11.Z 5. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części - 25.12.Z 6. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych - 25.29.Z 7. Produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego - 26.30.Z 8. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej - 27.12.Z 9. Produkcja sprzętu instalacyjnego - 27.33.Z 10. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego - 27.90.Z 11. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych - 33.11.Z 12. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych - 33.14.Z 13. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - 33.20.Z 14. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z 15. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych - 42.22.Z 16. Wykonywanie instalacji elektrycznych - 43.21.Z 17. Zakładanie stolarki budowlanej - 43.32.Z 18. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - 43.99.Z 19. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej - 46.63.Z 20. Transport drogowy towarów - 49.41.Z 21. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów - 52.10.B 22. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - 64.99.Z 23. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - 71.12.Z 24. Pozostałe badania i analizy techniczne - 71.20.B 25. Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników - 78.30.Z". 2) dotychczasowy § 5 ust. 2, 3, 4, 5 i 6: "2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału akcyjnego w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty zgłoszenia żądania. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, wraz z proponowanym brzmieniem uchwał, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 5. Jeżeli Zarząd i Rada Nadzorcza pozostają bezczynni akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Sądu Rejestrowego o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wniosek powinien odpowiadać ustanowionym przepisom prawa dla pozwu oraz zawierać propozycję porządku obrad, projekty uchwał, dokumentację niezbędną dla prawidłowego i sprawnego obradowania i uzasadnienie merytoryczne i prawne. Gdyby w toku obrad okazało się, że takie zwołanie Walnego Zgromadzenia było bezzasadne, Walne Zgromadzenie powe¼mie uchwałę o tym, kto winien ponieść jego koszty. W braku takiej uchwały Rada Nadzorcza wystąpi do Sądu Rejestrowego o wydanie orzeczenia w tej sprawie i przedstawi dowody. 6. Zawiadomienie akcjonariuszy o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia następuje w drodze ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" oraz listem poleconym tych akcjonariuszy, którzy złożyli w Spółce pisemne żądanie takiego powiadomienia", otrzymują nowe brzmienie: "2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się corocznie najpó¼niej do 30 czerwca. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym powyżej, Wale Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd z własnej inicjatywy bąd¼ na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego; żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 5. Jeżeli Zarząd i Rada Nadzorcza pozostają bezczynni akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Sądu Rejestrowego o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wniosek powinien odpowiadać ustanowionym przepisom prawa dla pozwu oraz zawierać propozycję porządku obrad, projekty uchwał, dokumentację niezbędną dla prawidłowego i sprawnego obradowania i uzasadnienie merytoryczne i prawne. Gdyby w toku obrad okazało się, że takie zwołanie Walnego Zgromadzenia było bezzasadne, Walne Zgromadzenie powe¼mie uchwałę o tym, kto winien ponieść jego koszty. W braku takiej uchwały Rada Nadzorcza wystąpi do Sądu Rejestrowego o wydanie orzeczenia w tej sprawie i przedstawi dowody. 6. Zawiadomienie akcjonariuszy o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia następuje w drodze ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, jak również listem poleconym tych akcjonariuszy, którzy złożyli w Spółce pisemne żądanie takiego powiadomienia". 3) Dotychczasowy § 6 ust. 4: "4. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2 Statutu Spółki", otrzymuje brzmienie: "4. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2 Statutu Spółki. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji". 4) w § 6 dopisuje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności: a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, c) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia". 5) Dotychczasowy § 14 ust. 2: "2. Dla ważności czynności prawnych wobec osób trzecich wymaga się współdziałania dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu i prokurenta względnie jednego członka Zarządu i pełnomocnika", otrzymuje nowe brzmienie: "2. Dla ważności czynności prawnych wobec osób trzecich wymaga się współdziałania dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu i prokurenta lub dwóch prokurentów działających łącznie, względnie jednego członka Zarządu i pełnomocnika". 6) Dotychczasowy § 23 ust. 1: "1. Przewidywane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", otrzymuje nowe brzmienie: "1. Przewidywane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", o ile Statut nie stanowi inaczej". Akcjonariusze, którzy deklarują chęć uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna we Włoszczowie powinni w terminie do 28 maja 2009 r. do godziny 15.00, składać w siedzibie Spółki we Włoszczowie, ul. Jędrzejowska 79c w Biurze Zarządu imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu. Dokument imiennego świadectwa depozytowego winien być wystawiony zgodnie z art. 10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 7.00-15.00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa zgodnie z art. 412 § 1 i 2 ksh. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości, ważnego pełnomocnictwa oraz w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne, odpisu z właściwego rejestru wskazującego osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu podmiotu reprezentowanego przez pełnomocnika. Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. | |
