EFH - Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy kredytu VAT, ustanowienie hipoteki oraz zastawu na udziałach spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 91 / 2008

Data sporządzenia: 2008-12-05

Skrócona nazwa emitenta

EFH

Temat

Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy kredytu VAT, ustanowienie hipoteki oraz zastawu na udziałach spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w dniu 5 grudnia 2008 roku w związku z umową kredytową (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 88/2008 z dnia 2 grudnia 2008 roku) Spółka MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) z siedzibą w Warszawie oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a także Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły umowę kredytu VAT. Przedmiotem umowy jest kredyt VAT udzielony na okres od dnia podpisania umowy kredytu VAT do 30 czerwca 2011 roku. Maksymalna kwota kredytu VAT jest równa 10.500.000 zł netto (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych). Udzielony kredyt VAT przeznaczony jest na finansowanie kosztu podatku VAT w związku z realizowaną inwestycją budowy obiektu konferencyjno – hotelowego Mazury Conference & SPA Hotel. Podstawowymi zabezpieczeniami umowy kredytu VAT są: hipoteka umowna kaucyjna (hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomości obejmującej niezabudowaną działkę gruntu o numerze 5/4 położonej w miejscowości Tałty, gm. Mikołajki, o powierzchni 10.28.86 ha, do najwyższej sumy zabezpieczenia 10.500.000 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A.), zastaw na udziałach Spółki Mazury – NON STOP Sp. z o.o., umowa zastawu na rachunkach oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Hipoteka została ustanowiona na aktywach o znacznej wartości i przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EURO, co stanowi podstawę uznania jej za znaczącą. Umowa kredytu VAT nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wartość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości umowy kredytu VAT lub co najmniej wyrażoną w złotówkach równowartość kwoty 200.000 EURO. Pozostałe warunki umowy kredytu VAT nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa uznana została za znaczącą ze względu na fakt, iż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. Jednocześnie Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w dniu 5 grudnia 2008 roku w związku z zawartą umową kredytową (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 88/2008 z dnia 2 grudnia 2008 roku) oraz wyżej opisaną umową kredytu VAT zawarta została również umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na udziałach Spółki MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Zastawcą jest Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. Zastaw na udziałach został dokonany na podstawie zawartej umowy. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych, na których ustanowiono zastaw wynosi 24.085.498 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych). Zastaw na udziałach stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej podpisanej przez Spółkę MAZURY – NON STOP Sp. z o.o., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 88/2008 z dnia 2 grudnia 2008 roku oraz w/w umowy kredytowej VAT . Zastawy zostały ustanowione na 20.209 udziałach Spółki MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. wartości nominalnej 1.000 zł za jeden udział, do łącznej kwoty 20.209.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych). Udziały, na których ustanowiono zastaw stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. i stanowią inwestycję długoterminową. Jako kryterium uznania aktywów finansowych za aktywa o znacznej wartości przyjęto fakt, iż udziały Spółki MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. na których ustanowiono zastaw stanowią 100% kapitału zakładowego tej Spółki. Pomiędzy Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A., Spółką MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. oraz ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Raiffeisen Bank Polska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. nie występują jakiekolwiek powiązania. Podstawa prawna: RMF GPW § 5 ust. 1 pkt 1 i 3

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EUROPEJSKI FUNDUSZ HIPOTECZNY SA

(pełna nazwa emitenta)

EFH Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-952 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wiertnicza 107

(ulica) (numer)

(0 22) 651 63 34 (0 22) 842 27 91

(telefon) (fax)

[email protected] www.efh.com.pl

(e-mail) (www)

5221001153 010721536

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-12-05 Marcin Podobas Wiceprezes Zarządu