| Raport bieżący nr 6/2007 Zarząd DZ BANK Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 22 lutego 2007 r.: UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 22 lutego 2007 roku w sprawie zmian Statutu Banku Na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1) Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Zmienia się Statut Banku w następujący sposób: 1. W § 5 ust. 1 pkt 4) otrzymuje następujące brzmienie: " 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw," 2. W § 5 ust. 2 dodaje się pkt 15),16) i 17) w następującym brzmieniu: "15) świadczenie usług finansowych polegających na pośredniczeniu przez Bank w przedstawianiu ofert Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych lub innych uprawnionych podmiotów, wykonywaniu czynności związanych z przygotowaniem dokumentów przed zawarciem umowy oraz zawieraniu przez Bank, w imieniu w/w podmiotów, umów, których przedmiotem jest zarządzanie cudzym pakietem instrumentów finansowych przez Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych lub inne uprawnione podmioty, 16) świadczenie usług finansowych polegających na pośredniczeniu przez Bank w przedstawianiu oferty Funduszy Inwestycyjnych oraz Instytucji Finansowych zarejestrowanych poza granicami Polski, wykonywaniu czynności związanych z przygotowaniem dokumentów przed zawarciem umowy oraz zawieraniu przez Bank umów w imieniu w/w podmiotów, 17) świadczenie usług finansowych polegających na pośredniczeniu przez Bank w przedstawianiu oferty usług i produktów oferowanych przez podmioty należące do grupy kapitałowej DZ BANK AG, wykonywaniu czynności związanych z przygotowaniem dokumentów przed zawarciem umowy oraz zawieraniu przez Bank umów w imieniu w/w podmiotów. 3. W § 7 dodaje się ust. 1 o następującym brzmieniu: " 1. Decyzje w imieniu Banku podejmowane są przez władze Banku zgodnie z ich kompetencjami, w trybie przewidzianym przez Statut lub regulaminy wewnętrzne Banku odnoszące się do zasad działania poszczególnych władz." 4. Dotychczasowa treść § 7 staje się ust. 2 w § 7. 5. W § 19 ust. 3 pkt 10) otrzymuje następujące brzmienie: "10) wyrażanie zgody, w drodze uchwały podjętej w trybie art. 79a ust. 2 Prawa bankowego, na udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku w kwocie łącznego zobowiązania przekraczającej 10.000 EURO, obliczonej w złotych wg. kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień udzielenia kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia," 6. W § 19 ust. 3 pkt 15) otrzymuje następujące brzmienie: "15) uchwalenie regulaminu udzielania kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku lub osobie zajmującej – w rozumieniu art. 79a ust. 5 Prawa bankowego – stanowisko kierownicze w Banku," 7. W § 20 ust. 1, po pierwszym zdaniu, dodaje się zdanie o następującym brzmieniu: "Powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza." 8.W § 20a ust. 2 dodaje się pkt 10) o następującym brzmieniu: "10) wyrażania zgody na udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku w kwocie łącznego zobowiązania przekraczającej 10.000 EUR, obliczonej w złotych wg. kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień udzielenia kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia, przy czym uchwała Zarządu w tym względzie, zapada w trybie przewidzianym w art. 79a ust. 2 Prawa bankowego." 9. W § 20a ust. 2 dodaje się pkt 11) o następującym brzmieniu: "11) podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia przewidzianych, w powyższym zakresie, w Statucie Banku." 10. W § 21 ust. 1 dodaje się pkt 6) o następującym brzmieniu: "6) nadzoruje wykonywanie przez Bank czynności z zakresu operacji bankowych, kontroli wewnętrznej oraz innych określonych w Regulaminie Zarządu." 11. W § 21 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "2. Kompetencje członka Zarządu powoływanego za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego obejmują w szczególności nadzór nad jednostkami organizacyjnymi Banku realizującymi zadania w zakresie ryzyka kredytowego." 12. § 25 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "§ 25 Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są na podstawie uchwały Zarządu Banku lub na podstawie zarządzenia Prezesa Zarządu. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych określa Zarząd Banku w drodze uchwały." 13. W § 27, po zdaniu pierwszym, dodaje się zdanie o następującej treści: "(…) Jednostkami organizacyjnymi Centrali Banku są departamenty oraz biura będące jednostkami organizacyjnymi podrzędnymi względem departamentów." 14. W § 29 dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu: "2. Departamenty i biura wchodzące w skład Centrali Banku tworzone są i znoszone na podstawie uchwały Zarządu Banku." 15. Po § 30 dodaje się § 30a w następującym brzmieniu: " § 30a 1. W Banku funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który całkowicie obejmuje działalność Banku. Za zaprojektowanie, wprowadzenie, działanie oraz skuteczność i efektywność tego systemu odpowiada Zarząd Banku. 2. Nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności należy do Rady Nadzorczej. 3. Jednostka kontroli wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu, a raporty składa bezpośrednio do Zarządu oraz do Rady Nadzorczej. 4. Jednostka kontroli wewnętrznej wykonuje zadania związane z badaniem zgodności działania Banku ze Statutem Banku, decyzjami, zarządzeniami i uchwałami władz Banku oraz przepisami ogólnie obowiązującego prawa w celu zapewnienia bezpiecznego i zgodnego z prawem funkcjonowania Banku. 5. Kontrola wewnętrzna przeprowadzana jest z zapewnieniem zasady niezależności i obiektywizmu. 6. Zasady prowadzenia kontroli wewnętrznej ustala Zarząd Banku, z uwzględnieniem następujących założeń: a) realizowana jest zasada kontroli instytucjonalnej w Banku, która sprawowana jest przez jednostkę kontroli wewnętrznej, b) kierujący jednostką kontroli wewnętrznej Banku podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku, c) zapewnione są warunki wykonywania w Banku kontroli funkcjonalnej, która sprawowana jest przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności wykonywanych przez niego czynności oraz dodatkowo sprawowana przez jego bezpośredniego przełożonego." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku objętych niniejszą Uchwałą. UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 22 lutego 2007 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku Na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1) Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje: § 1 Przyjmuje się tekst jednolity Statutu DZ BANK Polska S.A., którego tekst jednolity ustalony został uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej DZ Bank Polska S.A. z dnia 15 września 2004r., obejmujący zmiany wprowadzone uchwałami nr 1 i 2 z dnia 20.12.2004r.(dwudziestego grudnia dwa tysiące czwartego roku) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku zawarte w Protokole powyższego Zgromadzenia sporządzonym przez czyniącego ten akt notariusza za Repertorium A 9074/2004 oraz zmiany wprowadzone uchwałą nr 9 z dnia 11.04.2005r. (jedenastego kwietnia dwa tysiące piątego roku) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku zawartą w Protokole powyższego Zgromadzenia sporządzonym przez czyniącego ten akt notariusza za Repertorium A 2004/2005 oraz zmiany wprowadzone Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęte w dniu dzisiejszym. STATUT DZ BANK Polska Spółka Akcyjna (Tekst jednolity przyjęty Uchwałą nr 2 / 2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 22 lutego 2007 r.) 1. Postanowienia ogólne § 1 DZ BANK Polska Spółka Akcyjna, zwany dalej Bankiem jest bankiem utworzonym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie przepisów ustawy Prawo bankowe, przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu. § 2 Firma Banku brzmi: DZ BANK Polska Spółka Akcyjna. Bank może używać skrótu firmy: DZ BANK Polska S.A. § 3 Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Bank może otwierać oddziały i inne placówki w kraju i za granicą. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa. 2. Działalność Banku §4 Bank wykonuje obsługę bankową przedsiębiorców oraz innych osób prawnych i fizycznych, wspiera rozwój przedsiębiorczości gospodarczej, upowszechnia bankowe formy gromadzenia oszczędności, prowadzi finansowanie, kredytowanie i rozliczanie obrotów towarowych i usługowych w kraju i za granicą. W związku ze swoją działalnością, Bank ma prawo posiadania wartości dewizowych i obrotu tymi wartościami. § 5 1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych: 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) udzielanie kredytów bankowych, 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych, 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, 7) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty, 8) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 9) wykonywanie terminowych operacji finansowych, 10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, 11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 12) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, 14) wykonywanie czynności bankowych na zlecenie innych banków, 15) (skreślony) 16) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich, 17) udzielanie i potwierdzanie poręczeń, 18) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym. 2. Przedmiotem działalności Banku mogą być również następujące czynności nie będące czynnościami bankowymi: 1) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innych osób prawnych oraz jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych, 2) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 3) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, 4) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, na zasadach określonych przepisami ustawy Prawo bankowe, 5) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, 6) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 7) świadczenie usług maklerskich przez własne biuro maklerskie na zasadach określonych w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, 8) świadczenie usług leasingowych, faktoringowych i forfaitingowych, 9) wykonywanie czynności powierniczych w tym funkcji banku – depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych i emerytalnych, 10) rozliczanie obrotu papierami wartościowymi, prawami majątkowymi oraz finansowymi instrumentami pochodnymi, 11) świadczenie usług finansowych polegających na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 12) świadczenie usług finansowych polegających na pośredniczeniu w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 13) świadczenie usług finansowych polegających na pośrednictwie ubezpieczeniowym w rozumieniu ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym, 14) świadczenie usług finansowych polegających na wykonywaniu czynności związanych z leasingiem, faktoringiem, forfaitingiem w zakresie pozyskiwania nabywców powyższych usług dla firm prowadzących taką działalność. 15) świadczenie usług finansowych polegających na pośredniczeniu przez Bank w przedstawianiu ofert Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych lub innych uprawnionych podmiotów, wykonywaniu czynności związanych z przygotowaniem dokumentów przed zawarciem umowy oraz zawieraniu przez Bank, w imieniu w/w podmiotów, umów, których przedmiotem jest zarządzanie cudzym pakietem instrumentów finansowych przez Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych lub inne uprawnione podmioty, 16) świadczenie usług finansowych polegających na pośredniczeniu przez Bank w przedstawianiu oferty Funduszy Inwestycyjnych oraz Instytucji Finansowych zarejestrowanych poza granicami Polski, wykonywaniu czynności związanych z przygotowaniem dokumentów przed zawarciem umowy oraz zawieraniu przez Bank umów w imieniu w/w podmiotów, 17) świadczenie usług finansowych polegających na pośredniczeniu przez Bank w przedstawianiu oferty usług i produktów oferowanych przez podmioty należące do grupy kapitałowej DZ BANK AG, wykonywaniu czynności związanych z przygotowaniem dokumentów przed zawarciem umowy oraz zawieraniu przez Bank umów w imieniu w/w podmiotów. § 6 Bank przestrzega tajemnicy bankowej. 3. Władze Banku § 7 1. Decyzje w imieniu Banku podejmowane są przez władze Banku zgodnie z ich kompetencjami, w trybie przewidzianym przez Statut lub regulaminy wewnętrzne Banku odnoszące się do zasad działania poszczególnych władz. 2. Władzami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. WALNE ZGROMADZENIE § 8 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpó¼niej w czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, bąd¼ akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd nie uczynił tego w trybie i w terminie przewidzianym niniejszym Statutem. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należy również: 1) zmiana Statutu, 2) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego jeśli przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statut nie stanowią inaczej, 3) podejmowanie uchwał w przedmiocie umarzania akcji i jego warunków, 4) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych, 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, 6) likwidacja Banku albo jego połączenie, 7) wybór likwidatorów, 8) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, 9) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, 10) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę Nadzorczą, przez Zarząd Banku lub przez akcjonariuszy, którzy posiadają łącznie co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Banku w trybie przewidzianym w Statucie, 11) zbycie lub wydzierżawienie całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego. 3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 4. Nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości Banku nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia bez względu na wartość nieruchomości. § 9 1. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, z wyłączeniem spraw określonych w § 8 ust. 1 pkt 3 w zakresie udzielania członkom Rady Nadzorczej absolutorium oraz określonych w § 8 ust. 2 pkt 5. Opinia Rady Nadzorczej dołączana jest do wniosków przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd. 2. Akcjonariusze, którzy posiadają łącznie co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą domagać się umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 10 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane w myśl obowiązujących przepisów. § 11 Każda akcja Banku daje jej posiadaczowi prawo do jednego głosu. Akcje imienne założycieli oraz akcje imienne wyemitowane zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, podjętą na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 27 maja 1992 r., włączając wszystkie akcje wydane w zamian za akcje określone powyżej w wyniku podziału kapitału akcyjnego i pozostające w formie akcji imiennych, są uprawnione do pięciu głosów z każdej akcji. § 12 Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji i głosów, a do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów. § 13 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności kolejno Wiceprzewodniczący lub jeden z członków Rady Nadzorczej. 2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad wnioskami o usunięcie członków władz Banku lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy. RADA NADZORCZA § 14 Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. § 15 1. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres kadencji trwający trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Powołanie na okres następnej kadencji może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej. W przypadku zmniejszenia składu Rady Nadzorczej w trakcie kadencji najbliższe Walne Zgromadzenie uzupełnia skład Rady Nadzorczej, z tym, że mandat członka Rady Nadzorczej wybranego w trakcie kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym. § 16 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. § 17 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego oraz zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach za pośrednictwem telefonu lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewniających wszystkim osobom uczestniczącym w posiedzeniu wzajemne jednoczesne porozumiewanie się. 5. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie niniejszego § 17 zostaną zaprotokołowane zgodnie z art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 6. Uchwały podjęte w sposób opisany w ust. 3 i 4 są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, a za przyjęciem danej uchwały głosowała zwykła większość członków Rady. 7. Wybory Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie mogą się odbywać w sposób opisany w ust. 2 - 4. § 18 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, na wezwanie członka Rady Nadzorczej lub na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na wniosek Zarządu Banku skierowany na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej musi określać cel zwołania posiedzenia oraz zawierać dołączone projekty uchwał, które mają być podjęte na tym posiedzeniu. § 19 1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu Banku oraz powołuje i odwołuje - w głosowaniu tajnym – Prezesa i pozostałych członków Zarządu Banku. 2. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wydaje opinie w sprawach określonych w § 9 ust.1. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należą w szczególności decyzje w sprawach: 1) zatwierdzenie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych ekonomiczno-finansowych planów działalności Banku, 2) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie udziałów o strategicznym znaczeniu w innych podmiotach lub zawarcie umów będących ¼ródłem takich zobowiązań w odniesieniu do takich transakcji, jak również zatwierdzenie decyzji Zarządu Banku w przedmiocie otwierania i znoszenia oddziałów Banku oraz udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku, z tym, że zezwolenie Rady Nadzorczej nie jest wymagane w przypadku nabycia nieruchomości w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego i układowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku; Zarząd informuje Radę Nadzorczą o nabyciu nieruchomości w ramach wymienionych postępowań lub porozumień, 3) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu oraz regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku, 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 5) wszczęcie postępowania sądowego, przejęcie zobowiązań lub zawarcie ugody w ramach postępowania sądowego, kiedy wartość przedmiotu sporu jest wyższa niż jeden procent kapitału zakładowego Banku (jednorazowo), z wyjątkiem postępowań sądowych przeciwko dłużnikom Banku, którzy nie wywiązują się ze zobowiązań w stosunku do Banku wynikających z czynności bankowych, 6) zawarcie umowy najmu, dzierżawy lub leasingu na okres dłuższy niż 5 lat lub wiążącej się z płatnościami czynszu w wysokości powyżej jednego procenta kapitału zakładowego Banku rocznie, 7) (skreślony), 8) (skreślony), 9) podział funkcji pomiędzy członków Zarządu Banku, 10) wyrażanie zgody, w drodze uchwały podjętej w trybie art. 79a ust. 2 Prawa bankowego, na udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku w kwocie łącznego zobowiązania przekraczającej 10.000 EURO, obliczonej w złotych wg. kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień udzielenia kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia, 11) zatwierdzanie ustalenia lub zmian polityki kredytowej Banku, 12) udzielanie zgody na zawarcie umów o świadczenie usług przewidujących wynagrodzenie roczne w wysokości, łącznie z premiami, przekraczającej pół procent kapitału zakładowego Banku, 13) udzielanie Zarządowi Banku zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych, 14) udzielanie Zarządowi zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 15) uchwalenie regulaminu udzielania kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku lub osobie zajmującej – w rozumieniu art. 79a ust. 5 Prawa bankowego – stanowisko kierownicze w Banku, 16) udzielanie członkowi Rady Nadzorczej zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy z Bankiem, 17) udzielanie Zarządowi lub odpowiednio członkowi Zarządu uprzedniej zgody na zawarcie umowy pomiędzy Bankiem lub osobą powiązaną z Bankiem, a członkiem Zarządu Banku lub osobą powiązaną z członkiem Zarządu, z wyłączeniem umowy rachunku bankowego, 18) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz z oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. 4. W rozumieniu niniejszego paragrafu: osoba powiązana z Bankiem – oznacza podmiot, w którym Bank posiada udziały (akcje) uprawniające do wykonywania co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników (akcjonariuszy) tego podmiotu, lub podmiot który posiada akcje dające prawo do wykonywania co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Banku; osoba powiązana z członkiem Zarządu – oznacza małżonka członka Zarządu oraz jego dzieci, a także podmiot, w którym członek Zarządu posiada udziały (akcje) uprawniające do wykonywania co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników (akcjonariuszy) tego podmiotu. 5. Ustalanie wynagrodzenia oraz świadczeń emerytalnych, w kwotach wyższych od wymaganych prawem, członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy lub pełniących funkcję członka Zarządu na podstawie powołania, należy do kompetencji Komitetu ds. Kadrowych Rady Nadzorczej, którego tryb działania określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku. ZARZĄD BANKU § 20 1. Zarząd Banku składa się z Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres kadencji trwającej trzy lata. Powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza. 2. Mandaty członków Zarządu wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. § 20a 1. Zarząd prowadzi sprawy Banku oraz go reprezentuje, w tym podejmuje decyzje w sprawach Banku nie zastrzeżonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa albo Statut do kompetencji Rady Nadzorczej albo Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd Banku podejmuje uchwały w sprawach: 1) określenia strategii działalności i rozwoju Banku, w tym ustalenia polityki kredytowej Banku, 2) utworzenia lub likwidacji komitetów Banku oraz określenia ich zakresu oraz trybu działania, 3) ustalenia regulaminu Zarządu oraz określenia podziału zadań pomiędzy członków Zarządu, 4) ustalenia regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku, 5) określenia daty wypłaty dywidendy w terminach zgodnych z uchwałą Walnego Zgromadzenia, 6) ustanowienia prokurentów, 7) otwierania lub znoszenia oddziałów Banku, 8) innych spraw określonych w Regulaminie Zarządu, 9) ustalenia podporządkowania jednostek organizacyjnych Banku poszczególnym członkom Zarządu. 10) wyrażania zgody na udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku w kwocie łącznego zobowiązania przekraczającej 10.000 EUR, obliczonej w złotych wg kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień udzielenia kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia, przy czym uchwała Zarządu w tym względzie, zapada w trybie przewidzianym w art. 79a ust. 2 Prawa bankowego. 11) podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia przewidzianych, w powyższym zakresie, w Statucie Banku. 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równego podziału głosów - decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Uchwały, zwłaszcza w pilnych sprawach, mogą być także podejmowane w trybie obiegowym. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym wymagają jednomyślności członków Zarządu. § 21 1. Prezes Zarządu Banku: 1) kieruje całokształtem działalności Banku oraz reprezentuje Zarząd Banku wobec Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia oraz organów publicznych, 2) wykonuje – za Bank jako pracodawcę - czynności z zakresu prawa pracy osobiście lub przez upoważnione przez siebie osoby, 3) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku lub upoważnia do wykonywania tych czynności pozostałych członków Zarządu albo innych pracowników Banku. 4) (skreślony), 5) zwołuje posiedzenia Zarządu Banku i przewodniczy obradom. 6) nadzoruje wykonywanie przez Bank czynności z zakresu operacji bankowych, kontroli wewnętrznej oraz innych określonych w Regulaminie Zarządu. 2. Kompetencje członka Zarządu powoływanego za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego obejmują w szczególności nadzór nad jednostkami organizacyjnymi Banku realizującymi zadania w zakresie ryzyka kredytowego. § 22 Do składania oświadczeń w imieniu Banku upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu Banku działający łącznie albo członek Zarządu Banku działający łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie. Zarząd Banku nie może udzielać prokury jednoosobowej. § 23 Do dokonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający w granicach umocowania. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście względem osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku. § 24 1. Pełnomocnictwa udziela Zarząd na wniosek jednego z członków Zarządu, kierownika komórki organizacyjnej Centrali Banku lub oddziału Banku. W sprawach nie cierpiących zwłoki pełnomocnictwa do dokonania czynności określonego rodzaju może udzielić dwóch członków Zarządu działających łącznie. O pełnomocnictwie udzielonym w tym trybie członkowie Zarządu poinformują niezwłocznie pozostałych członków Zarządu. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy udzielania pełnomocnictw procesowych w rozumieniu Kodeksu postępowania cywilnego. 2. Pełnomocnictwo udzielane jest zawsze w formie pisemnej, o ile Kodeks cywilny lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 3. W treści pełnomocnictwa powinny być dokładnie określone granice umocowania oraz uprawnienia do składania oświadczeń i podpisywania korespondencji w imieniu Banku. § 25 Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są na podstawie uchwały Zarządu Banku lub na podstawie zarządzenia Prezesa Zarządu. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych określa Zarząd Banku w drodze uchwały. § 26 (skreślony) 4. Organizacja Banku § 27 Zadania Banku są wykonywane przez Centralę Banku oraz przez oddziały i inne placówki operacyjne Banku. Bank może tworzyć i znosić oddziały i inne placówki operacyjne. Bank może być udziałowcem albo akcjonariuszem innych banków i osób prawnych krajowych i zagranicznych zgodnie z zasadami określonymi w Prawie bankowym oraz w innych przepisach prawa. Jednostkami organizacyjnymi Centrali Banku są departamenty oraz biura będące jednostkami organizacyjnymi podrzędnymi względem departamentów. § 28 Do zadań Centrali banku należy w szczególności: 1) planowanie i organizowanie prac związanych z wykonywaniem zadań Banku oraz koordynowaniem działalności oddziałów i innych placówek operacyjnych Banku, 2) bezpośredni nadzór nad działalnością oddziałów oraz ogólny nadzór nad wykonywaniem zadań przez inne placówki operacyjne Banku, 3) współpraca z organami władzy i administracji publicznej w zakresie wykonywania zadań Banku, 4) współpraca z centralami innych banków w zakresie wykonywania zadań Banku, 5) opracowywanie projektów zarządzeń wewnętrznych, instrukcji służbowych, regulaminów i innych przepisów, 6) sporządzanie zbiorczych sprawozdań z działalności Banku, 7) prowadzenie rewizji i kontroli działalności jednostek organizacyjnych Banku. § 29 1. Oddziały Banku są otwierane oraz znoszone decyzją Zarządu zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. 2. Departamenty i biura wchodzące w skład Centrali Banku tworzone są i znoszone na podstawie uchwały Zarządu Banku. § 30 Szczegółowy zakres działania i strukturę organizacyjną centrali, oddziałów i innych placówek operacyjnych Banku określa Zarząd Banku. § 30a 1. W Banku funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który całkowicie obejmuje działalność Banku. Za zaprojektowanie, wprowadzenie, działanie oraz skuteczność i efektywność tego systemu odpowiada Zarząd Banku. 2. Nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności należy do Rady Nadzorczej. 3. Jednostka kontroli wewnętrznej podlega Prezesowi Zarządu, a raporty składa bezpośrednio do Zarządu oraz do Rady Nadzorczej. 4. Jednostka kontroli wewnętrznej wykonuje zadania związane z badaniem zgodności działania Banku ze Statutem Banku, decyzjami, zarządzeniami i uchwałami władz Banku oraz przepisami ogólnie obowiązującego prawa w celu zapewnienia bezpiecznego i zgodnego z prawem funkcjonowania Banku. 5. Kontrola wewnętrzna przeprowadzana jest z zapewnieniem zasady niezależności i obiektywizmu. 6. Zasady prowadzenia kontroli wewnętrznej ustala Zarząd Banku, z uwzględnieniem następujących założeń: a) realizowana jest zasada kontroli instytucjonalnej w Banku, która sprawowana jest przez jednostkę kontroli wewnętrznej b) kierujący jednostką kontroli wewnętrznej banku podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu banku c) zapewnione są warunki wykonywania w Banku kontroli funkcjonalnej, która sprawowana jest przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności wykonywanych przez niego czynności oraz dodatkowo sprawowana przez jego bezpośredniego przełożonego. 5. Zasady Gospodarki Finansowej Banku § 31 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) Podstawowe fundusze własne obejmujące: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, d) fundusz ogólnego ryzyka. 2) Fundusze własne uzupełniające, które mogą być tworzone zgodnie z przepisami Prawa bankowego. 2. Fundusze specjalne mogą być tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Banku. 4. Kapitał rezerwowy może służyć do umieszczenia kwot zysku w celu ich przeznaczenia na wypłatę dywidendy w przyszłości. 5. Bank tworzy zakładowy fundusz świadczeń socjalnych zgodnie z odrębnymi przepisami. 6. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących przepisach prawa. § 32 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 123.000.000,- (sto dwadzieścia trzy miliony) złotych i jest podzielony na 41 000.000,- (czterdzieści jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 3,- (trzy) złote każda. 2. Jedna akcja imienna pokryta wkładem w walucie obcej jest równoważna jednej akcji pokrytej wkładem w złotych. § 33 1. Akcje Banku są akcjami imiennymi, z wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu. 2. Akcje Banku na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne, z tym, że podlegają one takiej zamianie w przypadku, gdy wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. § 34 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub ze środków spółki. 2. Akcje mogą być emitowane w formie dokumentu akcji lub odcinków zbiorowych akcji. Akcje dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu. 3. Nabywca akcji założycielskich lub akcji wyemitowanych zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, podjętą na Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 maja 1992 r., jak również akcji wydanych w zamian za akcje określone powyżej w wyniku podziału kapitału akcyjnego, uzyskuje odpowiednio wszystkie uprawnienia akcjonariusza - założyciela lub wszystkie prawa przysługujące akcjom wyemitowanym zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, podjętą na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 27 maja 1992r. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. 5. Bank może emitować obligacje zamienne na akcje lub z prawem pierwszeństwa. § 35 Akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych. § 36 1. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z zysku w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, nadwyżek osiąganych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłat uiszczanych przez akcjonariuszy oraz w zakresie wynikającym z ustaw, środków pochodzących z innych ¼ródeł. 2. Kapitał zapasowy może być wykorzystany na pokrycie strat Banku oraz na inne cele określone przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych. § 37 Kapitał rezerwowy tworzony jest z odpisów z zysku w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Z kapitału rezerwowego pokrywa się straty, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy. O wykorzystaniu kapitału rezerwowego w innym celu rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 38 O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 39 Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej tworzony jest z odpisów z czystego zysku w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. § 40 1. Zysk po opodatkowaniu przeznacza się w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie na: 1) kapitał zapasowy, 2) kapitał rezerwowy, 3) fundusz ogólnego ryzyka, 4) fundusze specjalne, 5) dywidendę dla akcjonariuszy, 6) inne cele. 2. Dywidenda może być wypłacona w gotówce. 3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 41 Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy wskazuje dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. 6. Rachunkowość Banku § 42 1. Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zasad rachunkowości bankowej. 2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku. § 43 Roczne sprawozdanie finansowe, a także sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku powinny być sporządzone najpó¼niej w ciągu trzech miesięcy od końca każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 44 Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Banku przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. § 45 Roczne sprawozdania władz Banku, roczne sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta oraz inne wymagane przez przepisy prawa dokumenty będą udostępniane Akcjonariuszom przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem w terminach określonych przepisami prawa. 7. Postanowienia końcowe § 45a (skreślony) § 46 Do postępowania naprawczego, likwidacji i upadłości Banku stosuje przepisy Prawa bankowego. § 47 (skreślony) § 48 We wszystkich sprawach nieprzewidzianych niniejszym Statutem rozstrzygają przepisy Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa. § 49 1. Bank zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", o ile przepisy prawa nie przewidują innego trybu publikacji. 2. Sprawozdania finansowe Banku drukowane są w "Monitorze Polskim B", o ile przepisy prawa nie przewidują innego trybu publikacji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku objętych niniejszą Uchwałą. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 5) RMF GPW Raport bieżący nr 6/2007 | |
