| Zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje że w dniu 22 listopada 2007 roku podpisana została warunkowa umowa kredytowa pomiędzy Emitentem, a BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") kredytu w kwocie do 50 mln zł. z przeznaczeniem na częściowe finansowanie zakupu 100% udziałów Contact Point Sp. z o. o. oraz 100% akcji Call Center Poland S.A.(z wyłączeniem akcji własnych spółki). Warunki zawieszające wykonanie umowy: 1. Emitent nie może złożyć wniosku o wypłatę, dopóki Bank nie zawiadomi Emitenta, że otrzymał wszystkie dokumenty i dowody szczegółowo określone w warunkach umowy, 2. Bank dokona wypłaty kredytu wyłącznie w przypadku, gdy w dniu złożenia wniosku o wypłatę oraz we wnioskowanej dacie: - zostaną spełnione warunki emisji obligacji, zgodnie z umową warunkową, którą Spółka zawarła w dniu 23 listopada 2008 r. , - Bank otrzyma dowody wpłaty przez Emitenta kwoty 35.350.000 zł., tytułem części ceny zakupu 100% udziałów Contact Point Sp. z o. o. oraz 100% akcji Call Center Poland S.A., - nie trwa przypadek naruszenia umowy lub potencjalny przypadek naruszenia umowy, a także nie zaistnieje on w wyniku wypłaty wnioskowanej kwoty kredytu, - oświadczenia, które zostaną złożone przez Emitenta są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z prawdą. Zgodnie z istotnymi warunkami umowy, Spółka spłaci zadłużenie w ratach, zgodnie z harmonogramem zawartym w umowie, w okresie od marca 2008 roku do marca 2012 roku. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty kredytu. Prowizja od wcześniejszej spłaty wynosi: - 0,50% spłacanej kwoty, w ciągu pierwszego roku od dnia wypłaty, - 0,20% spłacanej kwoty, w ciągu drugiego roku od dnia wypłaty. Umowa przewiduje obowiązek wcześniejszej spłaty w przypadku, gdy: - Call Center Poland S.A. przestanie być podmiotem zależnym od Spółki, lub - Pan Jan Ryszard Wojciechowski zbędzie udziały w ClearRange Media Consulting B.V. w sposób, który doprowadzi do utraty kontroli nad ClearRange Media Consulting B.V. wykonywanej bezpośrednio lub pośrednio, lub - ClearRange Media Consulting B.V. sprzeda posiadane w dniu zawarcia umowy akcje Spółki, lub - będzie miała miejsce sprzedaż akcji lub udziałów w którejkolwiek z nabywanych spółek podmiotowi spoza Grupy (przy czym nie dotyczy to sprzedaży akcji w Call Center Poland S.A. w drodze IPO), lub - w okresie 2 (dwóch) lat od dnia wypłaty zostanie rozwiązana więcej niż połowa umów o pracę lub kontraktów menedżerskich (odpowiednio) zawartych z wymienionymi w umowie osobami zatrudnionymi w Spółce, lub - w okresie 2 (dwóch) lat od dnia wypłaty zostanie rozwiązana więcej niż połowa umów o pracę lub kontraktów menedżerskich (odpowiednio) zawartych z wymienionymi w umowie osobami zatrudnionymi w Call Center Poland S.A.. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR (1M) powiększony o marżę Banku, której wysokość będzie zmniejszana w poszczególnych okresach w zależności od wysokości wska¼nika skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/EBIDTA. Początkowo marża wynosi 1,8% punktu procentowego w stosunku rocznym. Jednorazowa prowizja przygotowawcza należna Bankowi wyniesie 1% kwoty kredytu. Kredyt zostanie zabezpieczony: - zastawem finansowym i rejestrowym wpisanym na pierwszym miejscu na akcjach w kapitale zakładowym Spółki stanowiących własność ClearRange Consulting B.V.; - zastawem finansowym i rejestrowym wpisanym na pierwszym miejscu na akcjach w kapitale zakładowym CR Media Consulting S.A.; - zastawem finansowym i rejestrowym wpisanym na pierwszym miejscu na udziałach w kapitale zakładowym Contact Point sp. z o.o.; - zastawem finansowym i rejestrowym wpisanym na pierwszym miejscu na akcjach w kapitale zakładowym Call Center Poland S.A.; - zastawem finansowym i rejestrowym wpisanym na pierwszym miejscu na udziałach w kapitale zakładowym Webtel sp. z o.o. ustanowionym po sprzedaży tych udziałów przez Call Center Poland S.A. do Interactive Marketing Polska sp. z o.o.; - zastawem finansowym i rejestrowym wpisanym na pierwszym miejscu na udziałach w kapitale zakładowym Communication One Consulting sp. z o.o. ustanowionym po sprzedaży udziałów w spółce Communication One Consulting sp. z o.o. przez Call Center Poland S.A. do Spółki; - zastawem finansowym i rejestrowym na rachunku, na który będą wpływały dywidendy należne Spółce od jej podmiotów zależnych; - pełnomocnictwem do rachunków bankowych Spółki, CR Media Consulting S.A. oraz Contact Point sp. z o.o.; - poręczeniem udzielonym przez CR Media Consulting S.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego; - oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego. Warunkowa umowa kredytowa uznana została za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Poza ww. umową Emitent oraz jego jednostki zależne nie są związane z BRE Bank S.A. oraz jego jednostkami zależnymi innymi umowami, poza umowami o prowadzenie rachunków bieżących oraz umowami leasingowymi z BRE Leasing S.A. na łączną kwotę 893,7 tys. zł.. | |
