| Zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje że w dniu 23 listopada 2007 roku podpisana została warunkowa umowa pomiędzy Emitentem, a BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariuszem Internet Group S.A.). Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") środków w kwocie 39.999.997,00 zł. w drodze objęcia przez Bank 19 sztuk obligacji o wartości nominalnej 2.105.263,00 zł. każda. Warunki zawieszające wykonanie umowy: 1. Emitent nie może wystąpić do Banku o uruchomienie finansowania, dopóki Bank nie zawiadomi Emitenta, że otrzymał wszystkie dokumenty i dowody szczegółowo określone w warunkach umowy, 2. Bank zobowiązany jest uruchomić finansowanie wyłącznie w przypadku, gdy w dniu jego uruchomienia: - nie trwa przypadek naruszenia umowy, - oświadczenia, które zostaną złożone przez Emitenta są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z prawdą, - wnioskowana kwota uruchomienia nie przewyższa kwoty 40 mln zł., - pomiędzy biurem maklerskim Banku a Emitentem zostanie podpisana umowa agencyjna i Bank otrzyma propozycję nabycia obligacji, na warunkach określonych w umowie warunkowej, o której mowa w niniejszym raporcie, - pomiędzy Bankiem, a ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Akcjonariusz") zostaną podpisane dokumenty i umowy w sprawie ustanowienia zabezpieczenia wykupu obligacji w postaci zastawu cywilnego na akcjach Spółki należących do Akcjonariusza,, - pomiędzy Bankiem a Emitentem zostanie zawarta umowa kredytowa na udzielenie przez Bank finansowania zakupu akcji spółki Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ( o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 83 z dnia 23 listopada 2007 r.), - Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o emisji obligacji, - Emitent przedstawi wycenę przedmiotu zastawu cywilnego w postaci akcji Emitenta, sporządzoną w trybie art. 10 ust. 2 ustawy o obligacjach, stanowiącego zabezpieczenie wykupu obligacji. Warunki zawieszające są zastrzeżone na korzyść Banku, który może na piśmie zrzec się części lub całości tych warunków i wówczas warunki te uważać się będzie za niezastrzeżone, w takim zakresie, w jakim Bank zrzekł się na piśmie. Jeżeli wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy warunkowej, o której mowa w niniejszym raporcie, umowa wygasa, z zastrzeżeniem prawa stron do rozliczenia i pokrycia kosztów, zgodnie z warunkami umowy. Istotne warunki umowy: 1. zobowiązania pieniężne z obligacji - spełnienie świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, - zapłata odsetek od obligacji, 2. zobowiązanie niepieniężne z obligacji - Bankowi jako obligatariuszowi w terminie 14 dni od zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, przewidzianego w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 29 listopada 2007r., przysługiwać będzie prawo nieodpłatnego nabycia 19 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia w drodze oferty prywatnej 1.900.000 akcji Spółki, na warunkach określonych w umowie warunkowej, o której mowa w niniejszym raporcie, W przypadku, gdy Emitent nie doprowadzi w terminie 9 miesięcy od daty emisji obligacji do objęcia przez Bank jako obligatariusza akcji z warrantów, o których mowa powyżej, poza przypadkiem kiedy Bank zrezygnuje z prawa objęcia tych akcji, świadczenie niepieniężne z obligacji przekształci się w świadczenie pieniężne w wysokości 5 mln zł i w zakresie tej kwoty Emitent podda się egzekucji wobec Banku wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Z zastrzeżeniem wystąpienia przypadków naruszenia umowy i uprawnień Banku z tym związanych, Bank zobowiązał się do nie zbywania obligacji. W razie niewykonania tego zobowiązania, Bank zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w wysokości 5 mln zł i w zakresie tej kwoty Bank podda się egzekucji wobec Emitenta wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Bankowi będzie ponadto przysługiwało prawo do wskazania na piśmie jednego kandydata na członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz jednego kandydata na członka Rady Nadzorczej Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie. W przypadku gdy Bank dokonana sprzedaży wszystkich Akcji z Warranta (albo nie dokona jej z upływem 1460 dni od ich objęcia ) Spółce przysługiwać będzie prawo do premii za sukces od ceny sprzedaży wyliczonej zgodnie z uzgodnioną formułą. Umowa warunkowa uznana została za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | |
